公元前529年，楚共王第五子弃疾即王位，改名熊居，是为平王。楚平王是在内乱中登上王位宝座的，对楚灵王的“失民”举措，不得不引以为训。所以，楚平王即位初，一反楚灵王之所为，对内“息民五年”(见《左传·昭公十四年》)，使人民安居乐业；对外复陈、蔡两国，并让原被楚灵王迁于楚本土的许、胡、沈、道、房、申等国返回故地复国，以及对原追随公子比劝其杀他的观从既往不究，大度召回任为卜尹，此外还对对居功自傲、结党营私的权贵，也不惜以坚决打击。一时间列国诸侯闻之，皆称赞楚平王英明。时楚国政局日趋稳定，国势亦逐渐恢复。
  前528年（ 楚平王元年 )平王以其子建为太子，使伍奢任太子之师，费无极为少师。由于费无极善阿谀，为太子建所厌恶，就疏远了他。时太子建已年长，平王欲为其婚配，就问计于群臣，费无极以秦女答之。公元前526年，楚平王派遣大臣费无极前往秦国，为他的儿子太子建迎娶秦国君的妹妹孟赢。这是一次政治联姻，目的是为了对付长期与楚国争霸的晋国。不料到楚平王因贪恋女色一念之差，把楚国引向歧途。
  据说孟赢是一位美女，这样的女人似乎命中注定要成为所谓“祸水”。费无极作为一个野心勃勃的小政客，当时他的身份是太子的第二老师，但是他急于攀上高枝。当他把孟赢迎接到郢都后，立即向楚平王渲染孟赢绝世美丽，天下无双，建议楚平王自己娶她。然后费无极告诉秦国护送大臣，按照楚国的风俗，新娘要先到皇宫拜见公婆，才可以举行正式婚礼。自然孟赢进宫就如肉包子打狗被掉包。一年之后，孟赢生下一个儿子，丑闻也开始泄露。
  为了避免尴尬局面，楚平王给太子建娶了一位齐国女子，又把他远远支开，去镇守北方边疆的一座城堡——城父。但此时费无极却紧张起来，他当然想像得到：一旦楚平王过世，太子建继位，他会吃不了兜着走。于是居心叵测的费无极极力诬陷太子建谋反，建议把太子建杀掉，改立孟赢的儿子轸当太子。费无极的建议很对楚平王心思：在他看来，这确实是解决丑闻后遗症的最佳方案。即可以讨好孟赢，又可以从根本上“解除”长子的怨恨。因此，楚平王召回太子建的第一老师伍奢，命令他检举太子罪状。伍奢说什么也不承认，立刻被关进监狱。楚平王一面派人去杀太子建，一面又逼伍奢写信给他的两个儿子伍尚和伍子胥，叫他们回来，以便一起除掉。大儿子伍尚回到郢都，就跟父亲伍奢一起，被楚平王杀害。太子建事先得到风声，带着儿子公子胜逃到宋国去了。楚平王遂顺理成章的立公子轸当太子，任命费无极作太子的宫廷教师。伍奢的另一个儿子伍子胥，也从楚国逃出来，他赶到宋国，找到了太子建。不巧宋国发生内乱，伍子胥又带着太子建、公子胜逃到郑国，想请郑国帮他们报仇。可是郑国国君郑定公没有同意。太子建报仇心切，竟勾结郑国的一些大臣想夺郑定公的权，被郑定公杀了。伍子胥只好带着公子胜逃出郑国，投奔吴国（都城在今江苏苏州）。
  从郑国到吴国首都姑苏，路途千里，还要穿过楚国的领土，这是一段杀机四伏的路程。当伍子胥抱着公子胜到达吴楚交界的昭关时，街头已贴出悬赏缉拿逃犯伍子胥的告示，盘查极严。伍子胥躲到郊外田野里露宿，苦无办法通过。愁闷忧虑，使他一夜之间须发全白。却正因此相貌改变，反而得以混出国境。
  公元前522年，伍子胥进入吴国。由于他举目无亲，只好在姑苏沿街吹萧讨食，沦为乞丐。不久，引起了吴王僚属下的注意，很快吴王僚召子胥进宫拜见。此时，吴国内部的权力斗争正面临爆发阶段，公子光一心谋杀吴王僚。他怕子胥辅佐吴王僚，于是就诋毁伍子胥：“子胥要攻打楚国，不过是想自己报私仇罢了。”吴王僚本来就对与楚国决战信心不足，再加上公子光的劝告，就收回了帮助子胥复仇的表示。子胥暗自失望，决定投向公子光。深知伍子胥才能的公子光收容了他，把他引做亲信，参加机要密谋。 
  及至六年之后（前516年）楚平王逝世，孟赢的儿子轸继位。伍子胥闻之捶胸痛哭，他失去了向楚平王面对面复仇的机会。现在他只能将一腔怒火发泄到楚国身上了。次年（前515年），公子光发动政变，把吴王僚刺死。公子光继位，即吴王阖庐。伍子胥出任相国。前511年（楚昭王五年）吴始用伍子胥之谋，以三师轮番袭楚，楚出则归，楚归则出，多方以误楚。楚师疲于奔命。
  公元前506年，经过十年的精心策划和准备，吴王阖闾拜孙武为大将，伍子胥为副将，亲自率领大军，向楚国进攻。从吴姑苏到楚郢都直线距离八百公里，吴水军分别沿长江淮河，逆流而上，陆军则从昭关向西挺进，吴军节节胜利，把楚国的军队打得一败涂地，一直打到郢都，楚昭王轸逃走，吴军占领了郢都。那时，楚平王已经死去。相传伍子胥恨透了楚平王，刨了他的坟，还把平王的尸首挖出来，亲自抽打三百皮鞭。这是中国历史上有名的鞭尸事件。
   －－所谓掘墓鞭尸仅为《史记》一家之言，属子虚乌有的事情。此外《吕氏春秋》记为“鞭坟三百”，也不足信。而记载春秋史事最早、最权威的《春秋》、《左传》、《国语》均不见记载。可见当为小说家言而为太史公所传谬误至今。
  仇恨，最终使伍子胥作出如此疯狂的举动。很难说，此刻站在乌烟瘴气的郢都的伍子胥是感到失望还是解脱。对伍子胥的复仇，古人的评价有二：一是烈，二是奇——能把这样一件决绝、惨烈的事作成功，本身就是一个奇迹。而具有莫大讽刺的意义是：这位出身于楚国“三代忠良”之家，却成了楚第一的“叛臣”；而这个春秋时期最大的叛逆者，最终却死于他对吴国的忠诚。-------伍子胥对吴国事业忠心耿耿，吴王阉闾去世后，他扶助夫差即位，帮助夫差打败越国，他劝阻夫差与越讲和，并阻止夫差让勾践回国，谏劝夫差放弃攻打齐国而伐越。夫差听信伯喜否谗言，于公元前484年秋赐剑使伍子胥自刎，并将其尸放鸱夷革中，漂浮江上。显然这是一个诡异的循环——最终他发现，他还是重复了父兄的命运。诚于他颠覆的，和他维护的是同一种价值——忠君。更令人奇怪的是，在这个君权日盛的国家，居然没有人对伍子胥的复仇大加贬斥，更没有人骂他“卖国贼”，相反，两千年来，人们一直尊敬崇拜供奉他（他可能是拥有民间庙宇最多的中国人之一）。这是后话。
  与此同时，楚国人申包胥逃到秦国，向秦国求救。秦哀公本来拒绝赴援，但申包胥站在秦国宫门外恸哭，七日七夜不进一滴饮食，泪水流尽，继而泣血，竟感动了秦哀公。于是秦哀公发战车五百乘救楚，击败了吴军，吴王阖闾才撤兵回国。
 伍子胥复仇之举，令劫后余生的楚国君臣大感震慑。不久，楚王派人去吴国请伍子胥归国，尽管态度十分恳切，甚至有些谦卑，但还是被伍子胥拒绝了。由于楚郢都遭受浩劫，已残破不堪，楚君被迫把国都迁至郢都北一百二十公里的鄀城（今湖北宜城）。至此，楚国霸权衰败。