公元前233年，秦国名将“桓齮”西出太行山，威胁邯郸以北，欲对邯郸形成南北夹击之势。邯郸形势危急。李牧奉赵王迁命令，率领其主力南下解救。
　　李牧的这近二十万北军，在匈奴战争中获得胡骑的大量补充，因而机动性增强。并且，北人雄烈：北地天寒，养成了李牧北军粗犷的体魄；放牧草原，策马狂奔，养成了代郡赵卒娴熟的马技。李牧的这只北军战力悍猛，为中原诸侯所难以匹敌，其间不乏常山赵子龙这样的北方猛人吧。
　　总之，这是一只很强的来自北方的狼。他们所骑乘的代马，也闻名于天下。代郡盛产代马，代马是当时中国最好的马种。“代马依北风，越鸟翔南巢”，“蕃军傍塞游，代马喷风秋。老将垂金甲，阏氏着锦裘”——这些中国古代的诗歌，处处闪耀着代马的风采。
　　再勇猛的军队，也需要高超的指挥官。李牧的代军到达邯郸以北的今石家庄地区，依托宜安城等重要据点筑垒，与汹涌而来的秦军对峙。李牧又拿出后勤主任的招术，指挥大家加紧修筑工式，误导桓齮。桓齮感到，李牧很可能在仿效长平之战中廉颇的作法，坚壁不战、消耗秦军。桓齮微微一笑，决定分兵袭击肥下（河北晋县），引诱赵军前来救援肥下。赵军只要移动兵力前去援救肥下，刚待出宜安壁垒或者蜿蜒在路途之中，秦军就可以一拥而上，与之展开决战。
　　桓齮的这种作法，用现代军事理论讲，就叫做调动敌人，以获得战场的主动权，这大约是攻城不逞时候的必然作法。
　　看见秦军袭击肥下，赵将赵葱提议派兵前往支援。李牧制止说：“敌攻而我救，是致于人，兵家所忌。”对啊，孙武子说，致人而不致于人，怎么能受敌人随意调动我们呢？
　　于是赵牧拒绝支援肥下，命令守卫肥下的赵军给我往死里顶着。肥下赵将闻讯，一边大骂李牧坐视不救，一边哭着指挥赵军登城戍守。秦军拿着大盾牌抵挡着城上的抛射武器，步兵隐藏在大盾牌后面推进，一直逼近城墙根基，开始挖掘，想把肥下挖瘦。守军与之百般抗拮。
　　当肥下已经打起来了的时候，李牧则在宜安城的壁垒内，按着军事地图分析道：“秦军袭击我肥下，其秦军大本营必然空虚。我们若倾巢而出袭击占领秦军大本营，则桓齮成了孤魂野鬼，不逞之徒，我们可以重创秦军。”于是李牧当夜出宜安城，袭击秦军营垒。赵军的行动出乎秦军意外。桓齮以为李牧应该是来解肥下之急（为此重兵在路上对李牧设伏），不想却是自己的大本营遭攻。桓齮也考虑过自己的大本营，但他觉得李牧在宜安城一副深沟高垒的样子，缩头不敢出战，觉得李牧不敢来攻自己的大本营，所以大本营防备不周，甚至敢于分兵离开大本营去攻击肥下，终于导致大本营兵力更加虚弱，竟被李牧一举袭占。桓齮闻得此报，见大本营军器粮食辎重尽失，而自己袭击肥下尚未成功，大为惊慌，急忙撤兵返回营救。
　　李牧军队中的骑兵比例较高，其所乘的代马素质高于中原马种。李牧充分利用了骑兵善于远距离机动出击的特点，在敌人回救之前迅速完成了远距离劫营任务。李牧攻占秦大本营之后，立即分出左右两翼，机动地迎击从肥下方面撤回的秦军，与秦人在路途上展开激战。
　　赵国北军战力悍猛，个个争先，奋勇杀入敌阵，白刃翻飞。骑兵则不断穿插轰击秦人行列，从侧翼和后路打散秦军阵形。秦国也有骑兵，但不如赵国多、赵国强。特别赵军中有一些是胡人骑士，与豺狼虎豹为邻的生活塑造了他们的勇敢无畏。经过反复激战，秦军大败，近十万秦军尽被歼俘于宜安附近，史称“大破之”，是战国末期规模最大的歼灭战之一，实乃秦军百年战史上遇到的一次大伤亡。
　　喜讯传到邯郸，赵人同声庆祝，赵王迁嘉奖李牧，封之为武安君。至此，战国历史上受封“武安君”者计有四人：张仪、苏秦、白起、李牧。
　　李牧挽狂澜以既倒，岂不壮哉。能够和从前的张仪、苏秦、白起并号，岂虚誉哉。