八月，刘邦平定三秦的消息传来，以及更早的七月，齐王田荣并王三齐的消息传来，项羽却都没有做什么军事反应。看见项羽没什么反应，刘邦胆子大了，在八月底，派出将军薛欧、王吸出武关，试图潜行到远东沛县，把刘邦的老爸和大媳妇吕雉（由巩俐扮演）接到安全的关中来。项羽闻知，发兵相距，薛欧、王吸不得前进。

项羽同时派部将郑昌，到韩国禹县，立为新的韩王，抵制刘邦对韩国的军事渗透。

不久，项羽又得到消息， 彭越先生，也在向楚国东部本土运兵了。

彭越是个大强盗，但是有字，字“仲”，老二的意思，跟刘邦一样，后者字“季”，老四的意思，所以出身身份大约不会比刘邦更低，凭着个人的上进和努力，他终于在家乡附近的巨野泽里从事打鱼工作，同时兼营抢劫，组成了一个规模不大的犯罪团伙，经常驾着船追鱼和追过往的船只，像索马里海盗那里。

这巨野泽就在山东西部的巨野县，这里是后来的张春桥的老家，大约现在已经没有这个湖了。

到了公元前208年夏秋之季，陈胜、项梁相继起兵（二者之间差了才俩月），附近的少年（又是少年，凶猛动物，他们对起义最热心）跑来找彭越：“现在各地豪杰相与叛秦，老二你也可以来，咱们也扯起义旗。”

彭越是个很有城府的人，说：“前浪总是倒在沙滩上，现在陈王胜和大秦二龙相斗，我们还是要等等看，不要做了后人的脚踩石了。”

等了一年多，陈胜和项梁都相继躺在沙滩上了，项羽又站起来，扛着大旗往北方赵地跑。彭越可能又等得太久了，自己还是索马里海盗，没赶上项羽的上市队伍。好在这时候又有一帮少年一百多人跑来找他了，说：“您不要在湖里浪费着打鱼了，我们请您当我们的老大吧。”

彭老二说：“我真的没有这个意思啊，我不愿意跟诸君去冒这个险啊！”

众少年死乞白赖地请求，彭越方才答应，说：“好，那我就当你们的首长，明早日出相会，咱们一起抢地盘去，来晚的要问斩。”

第二天，少年们戴着手表一起来了，结果有十几个买不起手表的，终于是来晚了，比太阳升起的晚了，最晚的一个晚到了天阳升至中天才来。彭越很抱歉地说：“我岁数很大了，跟不上你们这些年轻人一起折腾，是你们强求我当了首长的。既然如此，你们就要听我的。现在你们有十几个来晚了的，不能都杀了，就杀最后中午才到的这个吧！”

于是，挥令校长（那时候的校长不管学生，当时将军的下面设部和曲，部的长官叫校尉，校长低于校尉）把这人砍了。众少年们都一起乐了：“呵呵呵，您别逗了，何至于此啊，以后不敢就行了。”

彭越脸沉似水，走上前，捉起那个来得最晚没手表的人，按倒在地，勾手叫校长过来，抡起斧子把他砍了。然后拎着人头，设坛告祭，号令徒属。众徒属少年无不大惊，畏惧彭越，莫敢仰视。

随后彭越带着百余少年边走边略地，收拢诸侯被打散的士卒，不久达到了一千余人。到了今年四月项羽从咸阳分封诸侯回来，彭越活动在山东西部，已经有一万余人，控制了若干城邑，是一只颇大的尚未被人收购的力量。

由于彭越起来的比较晚，没赶上追随项羽救赵破秦入关，所以项羽的大分封里，也没有他什么好处。项羽的敌对势力，旧贵族的齐王田荣却看上了他。田荣在五月份攻跑了项羽派置而来的齐王田都，六月份攻杀了自己老大田儋留下的儿子故齐王（胶东王——按项羽版本）随后自号齐王，七月份又攻杀了项羽封遣的济北王田安，从而并占三齐之地。之后，田荣就给彭越送去了将军印，命他从山东西部南下，进攻项羽的楚地，时间大约是在八月底或者九月。

项羽派出萧公角率领一只大军，迎战彭越。萧公角是楚地萧县县令，未必姓萧，可是彭越却确实姓彭，打起仗来阴沉而神鬼莫测，将萧公角杀败。萧公角只是一县县令，大约兵力也不很强。

面对着齐和秦这两头都有麻烦，项羽皆未动员主力进行反击，这时候，北方的赵国又出更大的麻烦了。

原赵大将军陈余派人去找田荣了。陈余这个人，跟张耳是一对儿冤家父子，本来都是从前魏公子信陵君的门客，在江湖上名气甚大，连陈胜及其左右的人都知道他俩，一见到他俩就大喜。俩人号称吻刭之交（就是互相亲吻对方的脖子——不是这个意思），其中陈余把张耳当作父亲来侍奉。

张耳陈余随后包着武臣北上赵地略地，得了赵国，立武臣为赵王。武臣被部将弑后，张耳陈余又立赵王歇（旧赵贵族）为赵王。但是当章邯、王离打来之后，张耳保着赵王歇被围在巨鹿城里，一再请求城外有数万队伍的陈余相救，陈余审时度势见敌我力量悬殊不敢相救，于是张耳恨着了陈余。待项羽诸侯大兵擒了王离，把张耳、赵王歇一干瘦兵从巨鹿城里救出来了，张耳就几次拿话挤兑陈余。陈余终于大怒，弃了大将军印，跑去南皮县的湖边上钓鱼，带着几百个亲兵。

最后大分封的喜讯传令，张耳因为跟着项羽入关破秦国，得封常山王，占了原有赵地的大部地区，而把赵王歇（倒霉的无功的旧贵族）给挤到河北省最北边靠近匈奴的代郡（也属于原赵地）去当代王，而在湖边钓鱼望眼欲穿的陈余，则只受封得了南皮附近三个县而已。

陈余扔下鱼竿，说：“我和张耳功劳等同，当初保着赵王武臣过黄河，我们只有三千人马，是我说动赵地豪杰，收得数万兵，下赵十城，随后尽得赵地。如今张耳为王，我独为侯，这是项羽宰天下不公，张耳更是老而不要脸！”

于是陈余派出张同、夏说两人，跑去找新自立的齐王田荣搬援兵。张同、夏说尤其是夏说很能瞎说，对田荣瞎说道：“项羽为天下宰，非常不公。尽是把旧王（多是六国贵族之王）给挤遣到丑地去，把美地都送给了他的群臣诸将。他是这么对待你们齐王的（以田都、田安两个亲项羽的齐将为王，挤走故齐王田市），也是这么对待赵王的。现在赵王歇委屈为一个偏僻代王，而张耳独居赵地，我们陈余将军认为这是不可。听说大王已经尽并三齐，要跟不义之人勇敢地做斗争，我们陈余将军愿向您请兵若干，攻击常山王张耳，打跑这个老不要脸，迎接赵王歇复归赵地本土，并请以我们赵国，做你们齐国的同盟。”

田荣本来就怕自己打跑了项羽派遣的两个王，造项羽的反，不能与项羽对当，一看齐、赵联手，可当强楚，当即大喜允诺。

齐王田荣派遣齐将齐兵若干，咯咯嗒嗒西北上赵国，陈余也从封国上尽起三县之兵（都是地方武装，而非起义的饥民军或者农民军），汇同进攻定都在邢台的常山王张耳。

三军一顿乱啄乱踹，按理说赵兵处于四战之地，在战国兼并战中长期跟秦军团鏖战，单兵作战技能远在一贯养尊处优、“勇于私斗、怯于公战”的齐兵之上，但是赵人在战国兼并战中损耗太大，在秦末抗章邯的拉据战中也是被秦军剿杀的重灾区，而齐国则一直未受什么严重破坏，元气尚强，再加上张耳也是赵外来户，赵人犯不上帮着他跟他的干儿子陈余之间互相父子掐。于是张耳竟然被打得落荒而逃，败出邢台。

常山王张耳对他的跟班说：“汉王刘邦曾经与我有旧（刘邦曾经当他的门客），但是项王势力最强，又是他立的我，权衡一下，我还是南下去投项王吧。”

从前战国中期的天文学家曾经写过《甘石星经》发现了木星的第二颗卫星“木卫二”的甘德先生的后人甘某某先生，仰观了一下天象说：“汉王从前西入武关的时候，五大行星都聚集在二十八宿中的南方东井宿。东井宿对照着地面上来讲，正是秦国的分野。汉王入秦，正合天象，将来必霸天下。楚王项羽虽强，却没有他这样的好兆头，未来必归于汉。所以，根据我们信息科技专业人员的分析预测，您应该去投汉王。”

张耳于是听了古代这IT产业专家的意见，带着残兵败将和自己的儿子张敖，越过太行山，过了黄河，奔关中去了。方此之时，已是十月，汉刘邦刚刚平定了三秦，独独围着章邯的废丘还没有攻下，但是已经抓住了来回乱跑的章邯弟弟章平。张耳拜见刘邦，刘邦大喜过望，跟他比了一会胡子，然后收在军中。

张耳对刘邦说：“刘总（总司令的意思），河南王申阳是我的宠臣，我这就修书一封给他，叫他赶紧来参加我们的革命。”

刘邦高兴了，笑呵呵地叫张耳修书劝申阳来降。

申阳是张耳的宠臣，这词带有贬义，大约是同性恋朋友的意思，在大分封的时候，他因为作为赵将事先略定了三川郡，函谷关以东到洛阳的地区，是韩国西大部地区，被项羽封为河南王（因为是在黄河以南）。河南王申阳一看亲爱的写来信来了，出于对爱情的忠贞，对旧主子的忠义，就宣布归附汉王刘邦。刘邦将此地设为河南郡。

而陈余那边，同月（十月）也略定了赵地，把“苏武牧羊”似的跑到代郡坐看光秃秃的雄伟的群山天际线的“代王歇”，接回邢台复为赵王歇。赵王歇这辈子真是颠沛流离了，先是被王离章邯打得小命几丧，随后又被新崛起的豪杰豪强新势力赶出中土，如今又被跟先秦贵族有千丝万缕联系的陈余先生接回赵国。非常感谢陈余的赵王歇说：“根据我在代郡的体会，代郡那里也是个空气很好的地方，我无以回报你，你就去那里当代王吧。”

于是立陈余为代王。陈余说：“如今赵王孤弱，我不能离开赵国，需要在这里辅佐，夏说很能说，是复立赵王的大功臣，我不能像项羽似的见利忘义，宰分不公，就请以夏说为代相，去代国替我主持军政去吧。”

于是方此之时，从七月田荣并齐为王到十月赵王歇复立，秋风渐紧的变季时候，天下形势风云突变，齐国、赵国两大国全部叛楚，三秦之地亦归刘邦，韩地东部则成为楚汉所置的韩王交争的地区。短短三月之间，西楚霸王项羽从总霸诸侯的局面变得骤然缩水，出现楚、齐、赵、汉四大国并立的格局，接下来，是楚能兼并诸侯，还是汉能兼并诸侯，就是列国人民拭目以待的事情了。