十月，看着诸侯风云突变的项羽，似乎并没有乱掉自己的阵脚，在此之前的几个月中，他似乎一直执行的是“攘外必先安内”的策略，所以对着齐、汉、赵的相继闹腾，一直隐忍不发，而是专心地收拾义帝的群臣势力。
义帝楚怀王的势力似乎是不能低估的，他虽然“不管烟波与风雨，载将离恨过江南”地被迁徙去了江南（长江以南），在湖南东部的郴县落足，但是忠于他的老将群臣叛离他的速度却没有他迁徙的速度快。这些老将群臣中，譬如有吕臣（原陈胜部将，现任楚司徒）、吕青（吕臣之父，现任楚令尹）、陈婴（任上柱国），他们都是义帝提拔和依靠的，并且在彭城地区驻有军队，是留守派，颇有实力。经过项羽的一番史料失录的努力，义帝的老将群臣稍稍逐渐叛离义帝，改投奔项羽了。终于项羽可以动手了，在入冬十月的某一个悲哀的日子，项羽命令九江王英布、衡山王吴芮（英布的老丈人，原鄱阳县县令，现辖湖南省和湖北西部）、临江王共敖（楚柱国，现辖湖北省东部）三王将兵会击义帝。
派三个王会击义帝，可见义帝不是一个小手术就能解决的。义帝在手术后溃围奔蹿，带着亲兵奔跑，终于被英布追上，杀死在郴县。之所以在楚国本土以外动手，是为了推卸责任。
“义帝”是在项梁败死，楚国受重创之后出面主持大计的，他亲自布署了攻秦的两路人马，完成了陈胜、项梁未能完成的大业——灭秦。义帝的功劳、能力和威望都足以令项羽把他视为一个需要严肃对待的敌人，终于，他在冬风黯淡的时刻结束了自己的历史使命，结束了牧羊人到国王的一生梦幻，从此茫茫黑色的夜就是此生无穷无尽的真了。
义帝的坟头比较大，现在还有，就在郴州（古为郴县）一个煤炭单位的家属院儿里。如果傍晚安静，他还可以听见家属院里打骂的声音。
接下来，项羽开始思索“攘外”的问题，那么，是先攘东边的齐王还是西边的汉王呢？这时候张良给他写来信来。成信侯张良很不诚信地在信中说：“根据我的理解，汉王没有得到按约定应该得到的关中王位子，所以东出陈仓，北定三秦，实现义帝所约的王于关中，也就到此为止了。不敢再向东来了，大王勿忧。大王所应该忧虑的，是东方和齐国和北方的赵国，这两个背叛您的诸侯，目前根据我的准确情报，正在想联手进攻灭楚。目前为大王考虑，应当先攻齐国，则赵国自服。”
辩才确实是优点，但撒谎就不好了。不管怎么样，显然，张良是想把项羽的重拳引向东方，而给刘邦创造喘息的机会。
项羽看了书信，就给张良回信，表示自己没有西行攻击刘邦的意念。
张良看了来信，心想：人如果蠢到这种地步，还能说什么呢？
其实，项羽向汉王刘邦宣布弭兵，目的是为了让齐、汉这两个自己的敌人，有一个先停动一下（汉国），自己专打其中的另一个（齐国），解除掉侧背的威胁。毕竟齐国离自己的彭城很近，自己也只能远交近攻，于是准备大举进攻田荣。
据说，楚国民俗“不好立大义，而好立小信”，报复背叛者，是跟吃饭喝水一样不能弃置的事情。次年冬天一月，也就是刘邦当汉王的第二年，公元前205年一月，项王项羽向九江王（江西及部分安徽地区）英布征兵。“王，霸王要对背叛他的仇人竖子田荣用兵，旨在给他以毁灭性的打击，这次是倾国出动，你也扫境内之兵，相随于霸王吧。”使者说。
英布脸上刻着字，好像用很多眼睛看着对方，他曾经创造过“冠军”这个词，常以少败众，这时候却发了浑，说：“我最近病了，自从怀孕以后，胃口···对不起，总之是这个意思，我病了···”
使臣把英布怀孕以后闹了病的借口转达给项王，说英布来不了，只派一员没怀孕的大将，带了几千兵马相随。
项羽听了，且信且疑，说：“那让英布好好养病，在西边防御刘邦也好。现在人就是，结了婚以后，就不容易出来了。传我命令，诸王诸将择日起兵。”
像一场雪总要在特定的季节飞来。项羽和协同出征的诸侯的十数万军队，再次出发了。在这冬天里，雪花降下了。雪花的力量是在试图驱逐勾留于人世的纷纷扰扰，雪花层层降下，势不瓦全，宁我玉碎。
记得去年这个时候，他正是出征经过新安去函谷关，当时似乎也下着雪。
项羽望着雪花与田野，盘踞在他阴云不散的脸上的事情，也许我们永远猜测不出。他回望自己的部队，十数万人的队伍中，有千余辆的战车，还有几千骑的战马。项羽自己则骑乘一匹毛色苍白相杂的马，名叫骓。大雪染得这匹马，浑身雪白，项羽坐在白骓上，身高两米五九，如一头雪中的白熊，跋涉在山野上。
好的战马不能老骑，以免在赶赴战斗地点的途中就过分消耗他的体力，所以项羽很多时候才乘坐战车，而把白骓交给马童，让马童背着它。
战车是从前周代军队的主要突击力量，相当于现代坦克或动力战车。依托马拉双轮战车这个运载平台，车上的两名武士使用搏杀兵器矛戟，错车交轮而战，是摧敌主力。到了秦汉之际，战车仍是战场主力。谁的车多谁占便宜，爱怎么撞就怎么撞，把徒步的敌人活活气死。战车的打法，根据兵书记载，一般是一辆战车后面附属七十几名步兵。没有战车牵头，步兵就会丧失突击能力。战车左右间隔十步，前后间隔四十步，每五辆战车为一个单位，十辆战车作成一个子方阵。在“长”的指挥下，各个子方阵组成一个总的大方阵。时而某个子方阵突前，时而前后重叠，时而左右弥缝，汇成变幻莫测、薄厚不一的总大方阵。大方阵的样子，就像显微镜下一个变形虫，一会儿三角形，一会儿方形，一会儿圆形，让对手应接不暇。
其实，大方阵再怎么变，也不外乎几种，典型的是“锥行阵”。锥行阵特长在于先声夺人，冲破敌军，摧毁一切。如同一柄利剑，前锋尖锐以便突入敌军，左右侧翼仿佛锋利的剑刃，以斩断敌人，主力部队则像剑身与剑柄，雄厚稳健，伺机撕裂打垮敌国军阵。
山东的南部多是群山，所以项王的军队从山东西南部迂回，抵达山东西部的城阳，位置在鄄城县东南，从前春秋城濮之战也在这里，算是战略要地吧，孙膑的老家也在这一带。这城阳是个倒霉的地方，从前东阿大战项梁战败章邯解救田荣后，向西追击章邯，刘邦、项羽作为别动部队，曾联手攻下了城阳，并在这里搞了个大“屠城”。
大批楚军已迫近城阳，田荣引齐国主力前来会战。齐国人都是山东大汉，楚国人相对矮小精悍，不过，说实话，齐国人打仗时最胆小。据先秦最大的学问 家荀子先生观察：齐国的单兵（叫“技击”）根本不敢碰魏国的单兵（叫“武卒”），而魏国武卒又根本不能抵挡秦国的锐士。如果按照这个意思推论，那么武松（山东人），打不过林冲（东京汴梁人士，魏地），林冲要怕鲁达（关西大汉）。不管怎么说吧，齐国人连可怜的小魏都打不过。为了弥补单兵战力的不足，就得靠强调兵学组织来发挥军队的总战力，所以，齐国人写的兵书是最多的，《孙子兵法》、《孙膑兵法》都是此辈中流，而且它们都是讲巧和谋的。以巧力和谋划，弥补单兵之肾的虚。宋朝的军队也是最不会打仗的，但宋的兵法也是极为发达的。写兵书最出名的国家，都是打仗最不行的国家。司马迁也说：齐人“怯于众斗，勇于持刺”，就是说单兵作战能力还可以，但群体作战却不行了。典型的例子就是从前春秋时代的“齐晋鞍之战”。
会战打响了，兵们纷纷乘坐着雷霆一样的战车，向前横排推进，是摧敌主力。车下则是步兵。而骑兵属于侧面配合部队，那时候战马还没有马镫，驾御战马全靠缰绳，撑死了能富裕出另一只手拿兵器，所以作战时的攻击力量不如战车。这时骑兵的作用，类似二战初期飞机刚在战场上出现时的角色，协助骚扰打乱敌人队列，其歼杀能力并不甚强。
楚军战车们犹如一群出水之鳄，好像摆在旷野上的一群坦克方阵，有秩序地向前碾进，两翼，骑兵们乘坐战马，也开始滑翔起飞，从侧翼和后方呼啸着俯冲盘旋扎向敌人队列，在发动机的轰鸣和马嘶怒号中把一丛丛子弹射向敌群。这时骑兵主要使用弓箭射击，挥舞大戟很容易失去平衡从马上掉下来。
配合以机群似的骑兵与箭雨的射击，隆隆马达声中坦克战车平稳推进，齐军的战车部队很快气馁，在项羽楚军的战车咬合下，纷纷跳车逃跑，抱头四散。
战车机动性差，一旦被击毁便成为路障。战车的作用只是增强突击的威力，战果的扩大必须依赖步兵。双方各自的车后附属步兵，挥着杀人的家伙，好像割草打麦一样在战场上劳作砍人头。齐军战车步兵被砍得破车倒尸，好像被熊瞎子践踏过的高粱地。
田荣带着伤兵亡将，策马朝北部平原县败走。
楚军乘胜北上围攻平原。平原这个地方全是平原，全靠一个夯土城墙戍守据敌。
项羽骑着自己的白骓，手举二十多个令旗，左挥右舞，好像一个路口警察一样，发动全面立体攻城。当时期由于矿业的发展和冶铁术的进步，在攻城的包围战中已开始运用地道战术，在地道战中已开始用冶铁鼓风炉设备作为武器，往往鼓动“炉橐”，把烟压送到敌方所挖的地道里去，以窒息敌人。平原城内乌烟瘴气。
次日，田荣指挥动员了一大批城中父老子弟，协助正规国军上城戍守。“子弟”不是正规军，没有武器，所以主要工作就是拆民房，把拆得的大石块和木头顺马道运上城头，再砸向城外去。
田荣来回巡检。他突然看见一个“子弟”往城下扔石头时很惜力，不但没砸到登城的敌人，反倒把垛口给轰掉一块。
田荣过来责备他：“你为什么打仗不卖力呢？虽然是个群众演员，也应该敬业啊。”
这子弟叽咕了几下，趁田荣不留神，照着田荣的肥屁股一脚踹过去。
田荣大叫：“啊？谁敢踹本王？”
“对不起，您刚才站的位置实在太帅了，我情不自禁踹了你一脚。”
“啊？你要造反!!!!”
众子弟一听造反，立刻乱喊：“好啊，要造反了！要造反了！你这个吸铁石呆在我们平原就是招得人来杀灭我们！而且你以前杀了齐王田市，不是好人！”揪住田荣和国军就打。
项羽从城下望上去。城上已经发生肢体冲突。人们把田荣围住。可以看得出齐王田荣在挣扎，他用了很多威胁词句，同时又许下不少诺言，以表示自己的权威和诚心诚意的哀求。正在纷乱间，田荣的身体像一枚炮弹，从城上人群中发射出来，按照弹道曲线，落在城下用以阻滞进攻者的竹签子丛上，似乎还有啊的一声惊叫。
一个阎锡山一样的地方割据势力——田荣，就在坚硬的冬天里，被恐惧胆怯的齐国百姓抛弃，成为齐国大地上吐出的一个坚硬枣核。弟弟田横则有很多死士保护，冒着黄烟和芥子气，从后城门突围逃脱。
楚军在接下来的两个月中，迅疾向东大肆扩张，纵横远至渤海湾地区，一路上攻城略地，多所残灭。项羽憎恨于这个地方的反叛，大量的齐地城郭，被楚军烧毁拉摧，以免成为未来反叛者的军事凭依，一路上进行抵抗的城邑里的齐国军人，败降之后，多尽数被楚军坑杀，而老的少的还有女的，这些非军事人员，则用绳子栓起来，拉到集中营里准备发落到楚人控制区和楚国当五等公民，以削弱齐国地区的生产力和生产能力，避免齐国未来的实力超越和威胁到楚国的项羽核心控制区。项羽希望这个地方回到原始社会状态，他在齐国的锄强弱民政策，正和秦始皇对山东六国的堕名城、锄豪杰，大体类似，这不表明他不想占据齐国（而是独据楚国一方），恰恰表明他想长期控制齐地，只不过是一个“穷过度”，强干弱枝。他还像日本人一样，扶立了一个伪政府，把田假（从前齐国末代君王齐王建的弟弟，从前被田荣打跑了投奔楚怀王了的）从楚国调回来，做齐国的王，协助楚军治理这个原始社会。
齐国人不愿意回到原始社会，纷纷组织起来，扒火车，炸桥梁，组织敌后游击，跟项羽搞人海战术，项羽楚军竟一时不能妥善占领齐国，伪军的鬼子帮着他但也不能搜出被老百姓埋到地里的粮食。本来被齐人抛弃的田荣、田横一氏，这时候又在人们眼中重新发亮，收得了数万散败之卒，反击项羽所占据的城阳，拥立田荣的儿子田广为王，成为抵抗楚军的正面“政府”力量。这时候已经到了春天三月，项羽陷在齐国这个烂泥坑里，左右拔不出脚来，他的白骓马也浑身沾满了泥浆。项羽正在搜捕八路军伤员，组织对田横军的多次围剿，这时候突然听到一个坏消息——太平洋彼岸的美军参战了！
项羽在齐国的军事征服，表现得过于急躁，这跟西方的天平洋“美军”虎视眈眈，不给他时间机会有关。通常来讲，一个人对占领区倍加蹂躏，表明他并不想占有这个地方，但是这不能绝对这么讲。当面临着还有更急迫更强大的敌人时，对一部占领区进行毁灭性打击，避免它成为呼应强大敌人的力量，也是迫不得已和顺理成章的。这并不意味着项羽只想有楚国，无得天下之志。更大的可能是，项羽试图一次用兵就毕其功于一役，将齐国这跟炸药包彻底踩碎，以便巩固东方，全力迎击西方“美军”。这大约也是无可奈何的事情，如果他不迅速消灭齐国的再生反覆的力量，势必自己陷入两面作战，所以对齐的摧折痛下辣手。结果反倒欲速不达。但是如果对齐国采取相对温和的征服手段，确实难免在西方开始动荡乃至进攻的时候，齐国不会重新揭竿而起。
不论温和还是暴躁，齐国都是不能短期就被征服的。而且一旦西方“美军”刘邦对齐国进行呼应，齐国就更难被剿灭。除非楚国的力量实在是强，可以分出一部用于遮拦和胶着住刘邦，另一部，则可以有足够时间平定齐国。这就意味着世界上需要有两个项羽，一个对汉，一个对齐。而那个勉强可以充当项羽第二，帮他瞰制刘邦，或者由项羽瞰制刘邦，他去征服齐国的，那也就是英布先生，这时候却在九江国里一直装病，做月子。
如果世上只有一个项羽，那只能这么办：就是项羽能够在西方的秦国三个降将，在抵挡刘邦的时候，就开始趁机发动对齐国的攻击，则他的时间就充裕的多，也许就不需要这样对齐国使用急躁和手段极端，有了较长时间可以用于平定齐国。或者项羽在进攻齐国的时候，能够采取外交或者其它手段，逼迫刘邦推迟对东方的攻击，也可以相对从容完成对齐占领。但是，也许是过于迷信自己的武力吧，或者是张良的一封信使他放弃了部署去防范或挟制刘邦的必要，以及更重要的英布的突然缺席，使得这次项羽在出征齐国的路上，就被一种被动的阴云和不快所笼罩。在当时，他还不知道这个令他不快的阴云是什么，现在他知道了，那是英布。
他与其说怨刘邦，不如说，更怨英布。