赵国士兵的形象与中原各国的士兵形象差别较大，与楼烦、林胡这些胡人倒很相似。赵武灵王本人也能操胡语，惯住帐篷，喜欢水草生活。
骑兵的流动性很强，兵籍管理和给养保障比步兵要复杂得多，必须要新建立一个政府服务部门专门为之服务。赵国国内的马匹也都建立了马籍，以便于国家对全国骑战潜能的掌握和调用。赵武灵王命人对全国的户籍和牛、马等大型牲口进行了普查，建立了可靠的管理体系。大力推广军功贵族制度的赵武灵王借助这次普查与统计，将宗室贵族和地主隐瞒的人口都查了出来，扩大了国家掌握的税源和劳动力资源，赵国原有的宗室贵族荫亲体系遭到承重打击，赵武灵王推广的军功制度成为赵国军民求富贵的主要途径。
赵武灵王的胡服骑射对赵国的经济结构造成了很大的影响，使之更趋近于游牧经济。对游牧经济、骑兵生活熟悉的大量胡人精营通过选拔，进入到赵国的军政领导层，改变了赵国的权力结构。胡人文化的升扬，稳固了其在赵国的主导地位。胡人吃苦耐劳、重义尚武的精神在赵武灵王的宣扬下对赵国国民的心理也产生了巨大的影响。胡服骑射真正触动的是赵国宗室贵族这些少数派的利益。
赵国经过赵武灵王对人力、物力的重新整合，向军政府更迈近了一步，赵国的军事实力得到了很大的提高。
赵武灵王二十年（公元前306年），赵武灵王再次进攻中山。赵军捷报频传，一直攻到了中山国都城灵寿（今河北平山）附近的宁葭（今河北获鹿北），彻底控制了太行山的重要孔道井陉。
赵武灵王趁秦国此时内战正酣，西渡黄河，攻取了秦国与林胡接壤的榆中地区（今陕西北部与内蒙古交界的河套地区），对秦国造成严重的压迫之势。林胡在与赵军的作战中损失惨重，林胡王被迫向赵武灵王献出大量的良种马，才得以求和。在得到良种林胡马的补充后，赵武灵王又招募了大量的林胡勇士，把他们编入到自己的骑兵军中。
在这一年，发生了一件惊天动地的大事，楚国灭掉了越国。楚怀王灭掉庞大的越国后，成了独据长江中下游的巨无霸，对整个黄河流域的国家都虎视眈眈。齐国更是由于错误地估计了形势，没有想到楚国的实力会如此强大，如此轻易地灭掉了另一个强国越国。楚国由于灭掉越国而与齐国接壤，齐国非常紧张。本来与楚国接壤的韩、魏、秦对于楚国咄咄逼人的气势也十分害怕。但可怕的事情还是发生了，野心勃勃的楚怀王向韩、魏、秦、齐大举进攻，夺取了四国不少的土地。四国于是开始向赵国求援，而楚怀王也派使者与赵武灵王联系南北夹攻四国。赵武灵王希望楚国能把这种咄咄逼人的气势持续下去，同时又不希望楚国变得更强大。于是，赵武灵王派仇液入韩、富丁入魏、赵爵入齐，以坚其抗楚之心。秘使王贲入楚，转达赵武灵王同意楚国南北夹攻的建议。赵武灵王派楼缓入秦，密切观察秦国内乱的发展。派代相赵固监视胡人的动静，注意燕国对秦国内乱的反应。
赵武灵王二十一年（公元前305年），赵国大举进攻中山，从南、北、西三个方向合攻中山国的都城灵寿。这个时候，楼缓派人来报，秦国的内乱以宣太后的胜利而结束。赵武灵王决定暂停对中山的进攻，先解决秦国的立新王问题。于是，赵武灵王向中山王索取四邑后退兵。
赵武灵王听说宣太后战胜惠文后，欲立次子公子市为新的秦王后，立即派使者通知楼缓，让楼缓告诉宣太后，赵武灵王准备迎立宣太后的长子，在燕国为质的公子稷为新秦王。同时，赵武灵王命令赵固入燕迎立公子稷。燕国非常希望公子稷出任新的秦王，对赵武灵王的建议很支持。秦国由于历时三年的内战，此时已疲惫不堪。在北边，赵国夺取了榆中后对秦国形成了压顶之势。在南边，楚怀王对汉中、巴蜀早已垂涎。如果宣太后不同意赵武灵王的意见，一场恶战又将开始，赵武灵王对燕国内政的干涉历历在目。宣太后不得已，同意了赵武灵王的意见，立公子稷为新的秦王。虽然公子稷是宣太后的长子，但由于公子稷是赵武灵王所立，宣太后还是夺了公子稷的实权，自治朝政，亲自与赵武灵王周旋。公子稷就是秦昭王。
赵武灵王二十四年（公元前302年），赵武灵王将贵族私藏的、不在国家户籍的奴隶迁往九原（今内蒙古包头西北）和原阳（今内蒙古呼和浩特东）的骑邑，为在那里训练的骑兵服务。赵武灵王下令，对国内尚不听从国家号召胡服的，采取强制措施。
赵武灵王二十五年（公元前301年），吴娃死，赵武灵王十分伤心。赵武灵王答应了吴娃死前的最后请求，立吴娃的儿子何为太子。
赵武灵王二十六年（公元前300年），赵武灵王继续攻击中山国，夺取了中山与代郡和燕国交接的土地，把中山完全裹在赵国境内，对中山进行了严密的封锁。林胡与楼烦想与中山夹击赵国的代郡，遭到了赵武灵王的痛击。赵武灵王夺取了林胡和楼烦的大片土地，建立了雁门郡（今山西北部神池、五寨、宁武以北至内蒙古间地区）和云中郡（今内蒙古大青山以南、黄河以南，长城以北之间），迫使林胡和楼烦大幅度地向北迁移。赵武灵王派人修建了两道长城，以阻止林胡和楼烦的南下。第一道在今内蒙古乌加河、狼山一带，第二道在今内蒙古乌拉特前旗、包头、呼和浩特至河北张北一线。
赵武灵王二十七年（公元前299年），赵武灵王传国于王子何，任肥义为相，兼任赵王何的傅。赵武灵王自号主父，专心赵国的军事建设和对外战争，国内政治、经济事务则全部交由赵何负责，赵何就是后来大名鼎鼎的赵惠文王。赵惠文王即位后，国内的政治中心就逐渐地由赵武灵王转向了赵惠文王，大臣们聚拢在赵何身边。
公子稷虽然被赵武灵王立为新的秦王，但宣太后为了不让秦王稷不受赵武灵王的摆布，而将秦王稷架空，亲自执政，对赵武灵王的要求也敷衍了事，这让赵武灵王很生气。此时赵国已经占有了秦国北边的榆中、云中地区，北部边境正是秦国国防上的软肋，赵武灵王打算从此进攻秦国。
赵惠文王元年（公元前298年），赵武灵王向秦国施加压力，迫使宣太后任命楼缓为秦相，以便为赵国谋得更多的利益。楼缓入秦时，赵武灵王假装随从人员，跟在楼缓左右。进入秦地后，赵武灵王对沿途的风土人情细加考察，以为攻秦时所用。楼缓进入秦都咸阳后，会见了许多秦国的大臣，赵武灵王都在侧观察，对秦国大臣的贤庸强弱有了深入的了解。楼缓劝赵武灵王不可久留秦国，以免被人识破。赵武灵王提出，走之前要亲眼见一见秦昭王和宣太后。由于此前发生过秦昭王扣留楚怀王事件，各国国君都不信任秦国，不原入秦，以免重蹈楚怀王覆辙。楼缓担心秦国对赵武灵王不利，起初说什么也不同意，但在赵武灵王的一再坚持下，被迫答应了。赵武灵王在国内也很少抛头露面，只是军中之人对他比较熟悉，除了少年时与韩魏两国国王见过面外，赵武灵王绝少与外国元首见面。即便是赵武灵王自己立的燕昭王和秦昭王，他都由于身在军中而没有特意接见。此次赵武灵王要见秦昭王与宣太后也不是一时兴起，他想亲自了解这对母子的为人，以利于以后对秦决策。楼缓与宣太后和秦昭王比较熟识，赵武灵王希望通过这种私人会面可以更多地了解这对母子。极其敏感的秦昭王和宣太后在接见楼缓时，发现向来以风采自傲的楼缓对他身后的高大随从不经意间有屈顺之意，颇感好奇。在与这个气度非凡的中年男子的问答中，发现这个人的胸怀与见识更是了不起。母子二人在钦佩之余，也产生了极大的怀疑。在楼缓告辞后，赵武灵王已感觉到宣太后和秦昭王对自己有所察觉，便匆匆辞别楼缓，返回赵国。临别前，赵武灵王告诫楼缓，母子二人皆为人中龙凤，务要小心应对。宣太后与秦昭王觉得楼缓的随从绝非等闲之辈，必是赵国的极贵之人来窥秦情。于是，速派使者宴请楼缓与这个非凡的随从晚间再到王府作客。使者回报，楼缓同意。晚间，楼缓赴约而不见非凡随从。楼缓说这个随从白日失礼，已被遣回赵国。这更加坚定了宣太后的判断，认定这个人就是赵武灵王，速派精骑追逐。精骑一路狂奔，追到边塞也没有见到赵武灵王。守塞之人告诉他们，赵国的使者刚刚离去。宣太后和秦昭王对赵武灵王深窥秦政大感忌惮。
赵惠文王二年（公元前297年），赵武灵王巡视刚刚夺取的云中、雁门二郡，结果在西河遇到楼烦王的部队。先前，楼烦王约林胡王共同击赵收复失地，但林胡王说赵军精锐难敌，不愿冒这个险。楼烦王部下也劝楼烦王不要轻举妄动，楼烦王不听，强令部众随己击赵。在见到赵武灵王的大部队后，楼烦人都劝楼烦王不要和赵武灵王硬拼。楼烦王见赵军甚众，又是赵武灵王亲自领军，而自己的部下怯战，心里十分恼火，但也无可奈何。赵武灵王见楼烦军队犹犹豫豫，知道楼烦军队畏惧自己，不敢与自己交战，于是派使者请楼烦王讲话。楼烦王硬着头皮来见赵武灵王，没想到赵武灵王很客气。赵武灵王知道楼烦王在被赶到阴山以北后，由于气候不好，水草也不及河套地区，生活得很不如意。赵武灵王便允许楼烦王率部回归河套故地，但要服从赵国的命令。楼烦不许再劫掠赵国的边境，楼烦人可以加入赵国的军队和政府，赵国不会歧视。楼烦王见可以回归水草丰美的河套地区，而且没有什么损失，便同意了。楼烦部众知道赵国骑兵的待遇很优厚，远胜于逐水草而居的漂泊生活，而骑马打仗是他们非常乐意的职业，此前他们的许多朋友已经在赵军服役，令他们很羡慕，他们很乐于归附赵国。于是，大量的楼烦骑士脱离楼烦王而投入到赵武灵王的军队。
赵惠文王三年（公元前296年），赵武灵王大举进攻中山国，中山国国王投降，中山国灭。赵武灵王将中山国国王迁往肤施（今陕西榆林）。部众脱离殆尽的楼烦王不甘从此失去权势，于是，与相距不远的肤施中山王联络。不久，中山国国王与楼烦王谋反，为赵武灵王攻杀。
在占领中山国后，赵武灵王便整理代郡和邯郸之间的道路。不久，赵国境内的道路就通畅无阻了，各地的交流方便多了，境内的各民族间的交流也更多了。
赵武灵王的第一位夫人是韩王的女儿，为赵武灵王生了公子章。公子章本来是太子。后来，韩夫人去世，赵武灵王在得到美女吴娃后，就把吴娃立为自己新的夫人。吴娃生的儿子就是赵惠文王。吴娃在短暂的一生里为赵武灵王带来了无限的快乐，但从来没有求过赵武灵王一件事，这让赵武灵王对吴娃感到很愧疚。吴娃最爱赵王何，死前求赵武灵王立何为太子。于是，赵武灵王废掉公子章，而立何为太子。赵王何虽然年幼，但却聪明机巧，深有其母之智，赵武灵王也很爱他。
在当初立赵何为新王，自己退位的时候，赵武灵王是希望自己的儿子与自己分别负责国内的政治和军事，自己可以全心专注于赵国激烈的对外军事斗争。赵武灵王的本意是在赵国构建二元政治，自己和儿子都是国中的君主，只是自己不再使用国王的称号，而是使用有着太上皇意思的主父称号。赵武灵王让赵王何提前即位的另一个考虑是，自己经常亲自带兵打仗，不知道什么时候就会遭到不测，到时候，赵国必定会大乱。先前几代国君都是在政变中或者在反政变中即位的残酷事例，让赵武灵王非常想在自己的有生之年就能把政权平稳的交给自己的接班人，而且还要送上一程。但是赵武灵王的这番设想却严重违背了政权构建的基本规律，最终造成了赵国的内乱。
在肥义的教导扶助下，天赋聪敏的何很快就进入了王的角色。经过三年的听政，赵王何已经很懂得治国的道理了。但是，相貌秉性更相自己的公子章在朝见弟弟赵王何时的萎靡颓废让赵武灵王十分痛心。公子章本来也是一个极其出色的太子，只是由于自己的吴娃的爱，而废掉了公子章。与吴娃的美貌聪颖一样，韩夫人的贤惠持重也曾经深为赵武灵王所着迷。如今，赵武灵王最心爱的两个女人都去世了，不能与自己分享历代赵国国君都未曾达到的至高荣誉了。对于自己最喜爱的两个儿子，赵武灵王希望他们都能分享自己创造的无上伟业，尤其是公子章。公子章在无辜被废后，毫无怨言，一如既往地孝敬自己。在想起贤惠的韩夫人的时候，赵武灵王就会更加的愧疚。他想找一个填补自己愧疚之情的办法。
公子章比赵王何年长十岁，性格强悍，体魄健壮，大有赵武灵王之型，本来最为赵武灵王喜爱。赵武灵王二十一年攻伐中山时，不到十五岁的公子章就被委以统率中军的重任，在赵武灵王的亲自指挥下，取得了攻打中山的大胜利。此后，公子章多次随从赵武灵王出征，屡立战功，为国人所称颂。
赵武灵王封公子章为安阳君，派田不礼相公子章。田不礼相公子章，时常表示对公子章的遭遇很同情。田不礼本是齐国的失势贵族，一直希望能够东山再起。在被赵武灵王任命为废太子章的相后，田不礼认为机会来了。田不礼对赵武灵王的废长立幼的做法很愤慨，经常以立长乃天经地义、人间正道的说辞影响公子章。公子章被废后，对王位本已经心如死灰，但田不礼不断煽风点火，公子章又联想到赵武灵王对自己及母亲是如此的绝情，那点死灰竟又复燃了。
赵武灵王经常与公子章居住在一起，衣食住行均命人准备两份，公子章的仪仗用度与赵王何的几乎一样。赵武灵王对公子章的厚爱，赵王何虽有隐忧，但却不便明言。肥义也觉此事不妥，但他了解赵武灵王的心情，心想，公子章被无辜废掉太子位，失去为王的机会，赵武灵王对公子章的厚待也算是他的弥补之意吧，便也不深计较。朝中的许多大臣们见公子章又受到了赵武灵王的厚爱，以为赵武灵王又有什么新的打算，便暗中与公子章来往。公子章对权力本不陌生，见朝中大臣又都向自己示好，胸中的理想和抱负止不住地向外涌。公子章要夺回本应属于自己的王位。
赵惠文王四年（公元前295年），赵武灵王打算把代郡分给公子章，让公子章也称王。这个想法的背后是赵武灵王要收回赵王何的实权，重新亲掌朝政。赵武灵王毕竟正值四十六岁的壮年，在攻灭中山、赶走林胡、消化楼烦后，赵武灵王又有了新的理想。此时的赵国由于没有参与中原国家的混战，实力最强，而齐、秦、韩、魏、楚由于连年的混战，此时已不是赵国的对手。赵武灵王在成为北方草原的霸主后，还要做中原的霸主。为了实现他心里的这个伟大理想，他的第一步是夺回王位，重做赵王。在自己主动放弃王位，禅让赵何以后，赵武灵王就逐渐失去了往日的中心地位，赵何在肥义的辅佐下，名正言顺地取代赵武灵王成为赵国的一号人物。赵武灵王最初的二元政治的设想失败了。尽管赵王何是赵武灵王亲自立为王的，但权力与名位远去的痛苦让赵武灵王十分失落，一生追求荣誉的赵武灵王有些不甘寂寞了。潜意识中重新扶植公子章的根源越来越明晰，说到底，就是要夺回自己曾经放手的权力。
赵武灵王把要立公子章为代王的想法同肥义说了，肥义不同意。起初，肥义以为立公子章为代王是赵武灵王的过分溺爱。但慢慢的，肥义明白了赵武灵王的真实用意。肥义是个忠厚能干的胡人后裔，他的想法是，自己是国家的相，那么就要为国家负责，自己是赵王何的老师，那就要对赵王何负责。在过去的四年里，肥义精心辅佐赵王何，使赵王何已经很得王的精髓。肥义为赵王何建立了一个可靠的势力范围，赵王何的羽翼已成。根据肥义的观察，赵王何是个与他父亲一样渴望荣耀的人，如果赵国再出现一个王的话，不管是谁，赵王何都不会容许，赵国必然要有一场血战。事实上，肥义也正是以铁血来教育赵王何对待王权的态度，决不允许任何人对王权有所觊觎。王权不稳，国家必乱，这里不只是一个个人荣辱的问题。肥义对赵武灵王虽然很有感情，但国家大义却不允许他支持赵武灵王的悖逆。支持赵武灵王的想法就等于将赵国分成了三部分。公子章的能力，肥义是深深知道地，对于公子章暗借羽翼，肥义也是了解的。公子章一旦为代王，立即就会有大批的臣民归附他。赵武灵王就更不用说了。肥义对赵武灵王的拒绝也采用了冠冕堂皇之词，以国无二日、百姓方宁来明说立公子章为代王的不可，同时暗示赵武灵王重新执政这个想法的危险性。赵武灵王悻悻而去。
肥义在送走赵武灵王后，就把整个事情的来龙去脉向赵王何讲了。赵王何明白了事情的严重性，与肥义商议了对策，赵王何的一切外事由肥义代办，命令可靠的胡人将领信期日夜守护赵王何。这个时候，公子成与大臣李兑听说赵武灵王代公子章讨封不成后来见肥义，表达了对赵王何处境的忧虑，表明愿为王效劳。宗室重臣阳文君赵豹来见，提醒赵王何与肥义早做准备。赵豹与肥义同为赵肃侯时的重臣，与肥义最为交好，但却不为赵武灵王所喜。李兑为肥义选拔培养的青年才骏。公子成受胡服骑射之挫后，蛰居多年，赵王何即位后，肥义利用公子成在宗室中的影响，为赵王何打下了深厚的基础，公子成也为自己能够东山再起而十分感激赵王何与肥义。肥义让李兑与公子成移往都城外，拿着赵王何的兵符，准备随时起兵勤王。让赵豹坐镇邯郸，不许外地军卒入城。赵王何则严控兵符，肥义则注意收集情报、统筹安排。
赵武灵王本以为自己代公子章讨封必成，不想被肥义拒绝。肥义拒绝则赵王何更会拒绝。于是，赵武灵王将讨封不成一事原原本本地告诉了公子章和田不礼，意在激公子章与赵王何争斗，自己好以调和的身份，重新执掌朝政。公子章与田不礼果然十分怨恨赵王何与肥义，对于父亲的默许，公子章决定采取行动。
由于赵豹对邯郸的防卫很严密，赵王何也只是听政时才得一见，公子章与田不礼无法下手。赵王何对赵武灵王的调兵也控制得很严，赵武灵王知道赵王何已对自己有所防范。这激起了赵武灵王更大的斗志。此时，赵武灵王已经不把赵王何看作自己的儿子了，而是作为自己最大的对手。
赵武灵王以在沙丘（今河北平乡东北）选看墓地为名，让公子章与赵王何随行。赵王何没有办法，只得在肥义和信期的陪同下随行。到沙丘后，赵王何居一宫，赵武灵王与公子章居一宫。
田不礼劝公子章形成杀赵王何的事实，再控制赵武灵王，既而以奉赵武灵王之命的名义称王。于是公子章借用赵武灵王的令符请赵王何到主父宫议事。肥义感觉不对，要赵王何与信期加强防卫，自己不归即为事变。命令准备使者，如果一旦发生变乱，立即通知公子成与李兑勤王。
肥义入主父宫后，果然觉得气氛不对。没有见到主父，却见到了公子章和田不礼，知道自己肯定回不去了，意料中的事情果然发生了。公子章与田不礼见以主父的名义都调不动赵王何，知道赵王何已有所准备。公子章与田不礼决定以快制胜。在杀了肥义后，公子章与田不礼决定再遣使者调赵王何，如其不来，则立即进攻。公子章与田不礼暗中养有众多武士。赵王何见肥义未归，而使者又至，知道发生事变。信期逼问使者，果然肥义被杀。信期怒斩使者，率军保卫主父宫，与公子章和田不礼及其党徒展开激战。李兑与公子成很快也率军赶到沙丘，参与平叛。赵王何的军队很快就控制了局面，公子章与田不礼战败，田不礼逃亡宋国，公子章败退到主父宫，主父纳其入。信期、李兑、公子成围主父宫。李兑想向赵王何请示如何处置，被公子成制止。公子成说，以目前之势，如果请示赵王何，赵王何很难下达赶尽杀绝的命令，亲口诛其父兄。如此一来，围主父宫，赶杀公子章就会成为信期、李兑、公子成的罪过。而如果不请示赵王何，自己处置，赵王何也一定会接受这个结果。李兑与信期觉得很有道理，于是派兵攻入主父宫，诛杀公子章及其党羽，主父不能制止。公子成尽出主父宫人，不许主父出宫。主父欲拼一死，但公子成等人只围不战，无人敢担刺杀主父的罪名。主父被围在内宫里，内宫本无存粮，一些日常的瓜果点心没过几天就被吃光了。公子成对主父断粮断水前后达三个月之久，主父被活活饿死。公子成在确定主父必死之后，才打开内宫，为主父收尸。赵王何对主父之事一直不问，直到公子成来报主父饿死，才痛哭一场，命令厚葬，全国举哀。
赵武灵王是一位非常有作为的国王。在刚即位的时候，就能在肥义的帮助下，镇定地退走五国之兵。赵武灵王从赵国游牧文化重于农耕文化的实际出发，通过以胡服骑射为代表的一系列措施，对赵国的政治、军事、经济、文化领域进行了一次大改革，使赵国消除了分裂的内在隐患，在人力、物力上得以优化配置。赵武灵王在位期间消灭了长期为赵国心腹大患的中山国，消除了赵国分裂的外在威胁，使赵国从外型到精神真正统一起来。赵武灵王赶走了林胡，消化了楼烦，夺得它们的大片好牧场，成为北方草原的霸主。赵武灵王亲自立了秦昭王与燕昭王两位国王，在国际政治中是举足轻重的一代霸主。赵武灵王建立的高度中央集权体制，牢固地保卫了王权。虽然赵武灵王在处理继承人的问题上出现了问题，自己最后也死于非命，但这场政变恰恰是由于赵王何牢固地掌握着经赵武灵王改造加强的王权，才没有演变成全国性的大叛乱，赵国才没有因此而实力大损。
经过赵武灵王对赵国国家结构的整体改造，对赵国国家性格的重新塑造，赵国一跃成为当时的超级强国，与秦国共同成为战国后期争霸战的主角。
只是雄心勃勃的赵武灵王不甘寂寞，在攻灭中山国后，又要做中原的霸主，想要夺回王位，重做赵王，结果政变失败，困死沙丘宫。