吴起，字明，卫国左丘（今山东定陶西）人。吴起入魏后，依魏俗，称自己是卫国左氏人。
吴起先在鲁国为将，后去魏国投奔魏文侯，为魏国攻取了秦国的西河地，被魏文侯任命为西河守。魏文侯死后，吴起为魏武侯攻取了大梁（今河南开封）、襄陵（今河南睢县），使魏国在黄河以南大大发展。后来，吴起由于与魏国的贵族发生矛盾，离开魏国，投奔楚悼王。楚悼王先任命吴起为宛（今河南南阳）守，后任命吴起为楚国的令尹，主持楚国的变法工作。
左丘明是吴起的另外一个十分著名的名字。吴起生于清晨，故而名起，字明。因为吴起是左丘人，故而又被称为左丘明。吴起早年在卫国和鲁国的经历很不愉快，入魏后，得到魏文侯的信任和重用，便以魏国为归宿，以魏人自居。三晋习惯把某地称为某氏，齐、鲁、宋、卫习惯把某地称为某丘。吴起自称自己是卫国左氏人，左氏实际上就是左丘。三晋之人借以为吴起是卫国左氏人，韩非就把吴起称为卫国左氏人。吴起在西河讲授春秋时，魏人把吴起为春秋作的传称为春秋左氏传。在传习左传的人中有齐、鲁儒生，他们对左氏与左丘之名深知就里，知道左丘是实有其地，而左氏不过是吴起入魏后依三晋习惯对左丘的称呼，就把左氏明改回了左丘明。但三晋儒生坚持用吴起自用的左氏明。结果，左氏明与左丘明混用，左丘明与左氏明在相当长的一段时间里同时存在。吴起教授的春秋左氏传从一开始就受到魏文侯的压制，不如公羊传与谷梁传传播得广，后学凋零。随着时间的流逝，后来的人对左氏明与左丘明之分的缘由不甚了了，不知道左氏明、左丘明就是吴起，以为左氏春秋是以左为氏、以丘明为名之人所作。臆断左氏明与左丘明字型相近，左氏明为左丘明讹传，把左氏春秋的作者定为左丘明。结果造成与吴起本为一人的左丘明的分身，左丘明成了另外一个人。左传在西汉初年开始受到关注，由于春秋是鲁国编年史，当时的人附会左丘明为鲁国史官。等到司马迁写史记的时候，司马迁进一步把左丘明附会为失明的鲁国史官。但是，司马迁不同意左丘明是以左为氏、以丘明为名的看法，认为左丘明是以左丘为氏、以明为名。
左氏地近当时的第一大商业都市陶（今山东定陶），那里的人世代经商，吴起之家也是如此。吴起的父亲家累千金，攒下了一定的家底，一心培养吴起成才，希望吴起能够封相拜将。卫国是当时商业最发达的国家，但是政治却很暗弱。卫国国君任用大臣以亲为贵，非常看重出身。象吴起这样出身平民的商家子弟，在卫国是很难出头的。
卫国是商朝的旧地，是商文化中心。卫国的商业之所以会那么发达，除了地理上的原因外，与当年商人积累的丰富经商经验也是分不开的。卫国的百姓中有大量的商人后裔，商文化对卫国百姓的影响很大。卫国的国君是周人，周文化与商文化有很大的不同，虽然卫国的公室受卫国当地商文化的影响很大，但却没有完全融入到商文化中。当初，卫国的国君是周王的至亲，是以代表周王室治理殷民而来到卫国立国的。卫国从立国之初，周文化与商文化就处于严重敌对的状态。周文化与商文化是两种生命力都很旺盛的文化，在卫国，周文化没有吃掉商文化，商文化也没有融掉周文化，结果，形成了代表周文化的卫国公室与代表商文化的卫国国民的对立。卫国公室为了保证领导权不旁落，在任用大臣时，都是从公室系统选择地位尊贵的周人出任重要角色。久而久之，卫国的政治就成了任人唯亲的政治了。这种状况的发生与卫国国内两种文化的斗争有密切关系。
吴起之家，家累千金，在富商云集、普遍富裕的卫国只能算中产之家。吴起在很小的时候，父亲就去世了。吴起遵照父亲的遗言，到鬼谷学习，为封将拜相的理想刻苦学习。在好不容易学业有成后，吴起周游各国求仕，家底很快就空了。吴起非常自负，不肯从低层做起，做就要做能独当一面的卿大夫，结果难能如愿。眼看仕途无门，父亲的遗产又要被消耗殆尽，吴起觉得非常对不起父亲、母亲。吴起的母亲知道吴起父亲生前最大的愿望就是希望吴起能摆脱平民的身份，因此不愿让吴起回到他父亲经商的老路上来，希望吴起能坚持下去。吴起拿着家里不多的存款决心最后拼一下，如果还是不成，就回家经商，从此不再走求仕之路。
吴起生活在市井之中，邻居们都是世代经商之人。其中一些人乐于过富商生活，对政治不敢兴趣。对于吴家把家底耗干求取功名的做法很不以为然。而吴起的功名之心已起，对商人渐有轻视之意，与邻居慢慢产生了矛盾。终于有一天，邻居中有促狭之人见吴起又垂头丧气地回来了，便讥笑吴起，吴起大怒，拔剑刺向邻居。吴起在云雾山学得一身好本领，剑术十分高超，一剑就刺死了这个邻居。吴起见惹了大祸，索性一不做二不休，把平时与自己不睦的三十多个邻居全部杀死。吴起要带母亲一起走，吴母知道两个人一起走就会一个也跑不掉，要吴起一个人快跑。吴起知道母亲必然要受到连累，便发下重誓，咬掉手臂上的一块肉，发誓不为卿相，不复入卫，以谢父母的殷殷厚望。
左氏离卫国的边境线很近，吴起很快就逃出了卫国，进入了宋国。宋国的政治混乱，比卫国好不了多少，此前吴起在宋国多次碰壁。此时鲁国的三桓正强，吴起便打算到鲁国去碰碰运气。
吴起到鲁国后，投在季孙氏门下。季孙氏对吴起的才能很欣赏，拜吴起为将。季孙氏还为吴起娶了齐国田氏的女儿为妻，吴起在鲁国安了家。吴起在鲁国生活了很多年，对鲁国的政治进行了深入地研究，对鲁国的政治和历史非常熟悉。吴起到鲁国没有多久，从卫国就传来了吴起母亲因吴起连毙三十余人的特大杀人案而受株连被杀的噩耗。
吴起在为季孙氏军队的将时，曾经与齐国发生过战斗。这次战斗是一次规模不大的战斗，鲁国的军队主要由季孙氏的军队出战，季孙氏让吴起为将，统一指挥。鲁军在吴起的统一指挥下，赢得了这次战斗的胜利。
但是鲁国国内对这场胜利的反应出乎吴起的意料。有人说，鲁国在战胜齐国后，齐国必然会来报复，齐、鲁之间必然要发生一场大战。这对于实力并不是很强大的鲁国来说，无疑是一场灾难。对于齐军的大举进攻，孟孙氏和叔孙氏说这场灾难是季孙氏任用吴起大胜齐军而引起的，应该由季孙氏来善后。季孙氏认为齐国进攻鲁国，威胁的是鲁国的利益，是三桓的利益，不只是季孙氏的利益，理应由三桓共同对付。季孙氏要求孟孙氏和叔孙氏出兵与季孙氏的军队编在一起，由季孙氏统一指挥，孟孙氏与叔孙氏不同意。三桓面临内讧的危险。
对于三桓在危险面前的内斗，吴起起初有些不理解，但结合鲁国的历史，仔细一想，也就明白了。
三桓，季孙氏、叔孙氏和孟孙氏这三个家族，是鲁桓公的后裔，是鲁国的三个权臣家族，控制着鲁国的朝政。其中季孙氏的实力最强，掌握鲁国的朝政和鲁国一半的军队。叔孙氏和孟孙氏的实力要差一些，但也各自掌握鲁国四分之一的军队。鲁国国君只是一个牌位，不掌握实权，国君的日常花销都由三桓控制。
三桓的军队主要用于国内的斗争，是各自家族实力的保证，各家都不愿自家的军队实力受到损害，从而影响家族在国内的地位。
由于鲁国内政是由三股势力控制的，所以在有大规模外敌入侵的情况下，各家为了保存实力，都不愿拿自己的军队硬拼。所以，鲁国的外战战绩很糟糕，往往是由三桓通过纳贡求和的方式来平息战事。
吴起明白三桓的心思在于内战，不在外战，觉得在鲁国不会有什么发展，便萌生了去意。吴起在鲁时素来以严苛著称，得罪了不少鲁国的贵族。这些人知道吴起萌生去意后，就向季孙氏献谗，说吴起有通敌的嫌疑，吴起要投奔齐国。吴起的妻子是齐国执政大臣田氏家族的女儿，吴起与妻子的感情十分深厚。这门亲事是当初季孙氏帮助吴起娶的，而且季孙氏知道吴起与齐女的感情很深厚。说吴起与齐国联络，要背叛鲁国的谣言越来越多。季孙氏对吴起产生了怀疑。
吴起认为要战胜齐国，鲁国就必须得团结一心，三桓要打破界限，三桓的军队要统一指挥，鲁国才有可能取胜。但是，三桓都不愿拼掉自己的军队，虽然表面答应共同抗齐，三桓军队由季孙氏统一指挥，但暗中却命令自家军队的将领要注意保留自家的实力。对于这种情况，吴起很清楚，认为鲁军本来实力就不如齐军，再这样三心二意，不精诚团结，是必败无疑的，便向季孙氏辞职，要离开鲁国。结果，这更加加重了季孙氏对吴起叛变鲁国的怀疑。季孙氏认为吴起对鲁国的内政十分了解，如果投靠到齐国，鲁国会十分危险。季孙氏决定除掉吴起这个危险人物。结果，吴起的妻儿被杀，吴起只身逃亡魏国。
魏国由于魏文侯的励精图治而迅速发展。魏文侯任用了大量的平民大臣和外族大臣，吴起的同乡李悝也在魏国为官。
李悝不只是吴起的同乡，还与吴起同为云雾山弟子，师从鬼谷子。只是李悝比吴起先在鬼谷学习，二人没有同窗。
吴起到魏时，李悝正忙于处理晋君叛乱的政治事件，吴起便投奔了翟璜。魏文侯三十年（公元前416年），晋幽公与魏文侯发生矛盾。晋国此时由于三家分晋而只保留了绛和曲沃，实力很弱，俨然只是一个小国国君，反而要向赵、魏、韩三国国君朝拜。绛（今山西曲沃西南）和曲沃（今山西闻喜西北）在魏国的境内，是两块非常肥沃的土地，魏文侯一直想要占有，结果与晋幽公发生冲突。魏文侯对晋幽公胆敢向大魏之君无礼很生气，便派人假装盗匪，夜袭晋幽公。晋人对晋幽公的被刺反应十分强烈，认为魏国欺人太甚，要与魏国拼死相争。魏文侯派李悝率军镇压晋国的叛乱，争取夺取绛和曲沃。对于魏国要吞并晋地的打算，韩武子和赵献侯不愿魏国独得其利，从中掣肘，魏国难以如愿。吴起到魏时，李悝正忙于晋幽公的善后工作和劝退韩、赵的插手添乱。
翟璜此时是魏文侯的相。翟璜对吴起的才能很钦佩，又听说吴起与李悝同为鬼谷弟子，便更加亲近。当初，李悝就是翟璜向魏文侯举荐的，李悝与翟璜的私人感情十分深厚。翟璜是狄人后裔，为人精明豪爽，是魏文侯很信任的大臣。李悝听说吴起到了魏国，托人转告吴起，务必要等他回来。李悝要翟璜一定要留住吴起。李悝在吴起到云雾山没有多久就离开了，与吴起并不很熟，但是后来听鬼谷学派的弟子说鬼谷子对吴起的才能很认可，便对吴起有了很好的印象。
李悝被晋幽公事件拖了很久也没有回来，翟璜便向魏文侯推荐了吴起。魏文侯在与吴起交谈了几次后，认为吴起果然如翟璜所说，是他见过的最优秀的将领。在李悝回来后，吴起与李悝相处甚欢。魏文侯向李悝征求对吴起的看法，李悝与翟璜的说法如出一辙，认为吴起是难得的良将。
这个时候，魏文侯的主要发展方向是西方，魏军与秦军在西河的战斗很激烈。魏军虽然在西河抢到了几个军事据点，但是秦军的抵抗很顽强，魏军的进展缓慢，双方进入相持阶段。魏文侯任命吴起为西河战场攻秦的主将，希望吴起能够为魏国带来对外战争的第一个大胜仗。
吴起上任后，与魏军的将领和士兵进行了深入的了解。吴起认为魏军的战斗力是十分出色的，魏军的将领也很勇敢，只是没有一位杰出的统帅。魏军的一切都准备好了，好象只是在等待他的指挥，这让吴起无比激动。魏文侯在吴起来魏国后未参加一场战斗的情况下，就把魏军的主力武卒交由吴起全权指挥，这种信任让吴起十分感激，决心为魏国建立殊世武功，来报答魏文侯的知遇之恩。
魏文侯三十三年（公元前413年），吴起渡河攻击秦国。
吴起渡河时只带了几个警卫人员，目标很小，顺利渡河，秦军没有发现。吴起渡河后，把先期渡河的魏军集中起来，放弃了原先占有的几个据点。吴起认为魏军虽然在黄河西岸建立了几个据点，但是秦军沿黄河天险构建的防御工事很坚固，魏军的大部队很难渡过黄河天险。而原先渡河的魏军虽然建立了几个据点，但由于得不到魏军主力的支援，这几个据点必然会被秦军一个一个地拔掉。吴起决心置之死地而后生。渡河的魏军知道只有获胜才能生存下去，凝聚力和战斗力倍增。
吴起的策略是攻击秦国腹地渭河平原，以魏军穿越渭河平原直扑秦都雍（今陕西凤翔）之形示秦军，吸引守河的秦军从后面攻击河西魏军，为河东魏军渡河创造条件。
守河秦军将领见河西魏军集结，便调集秦军围歼河西魏军，意图一举解决河西魏军这个大麻烦。吴起身先士卒，率领置之死地的魏军在河西取得大胜，秦军的包围圈被打破了。
吴起甩开守河秦军的纠缠，快速向渭河平原的咽喉郑（今陕西华县）进军。魏军扬言要通过渭河平原直取雍都。渭河平原不仅是秦国的粮仓，而且是通往雍都的快速干道，沿途无险可守，如果丢失，秦国有灭国的危险。形势瞬间转为对秦国极为不利。
本来秦军在黄河西岸已经建立了巩固的防线，魏军主力很难渡河，渡河的魏军也会被消灭掉。但随着吴起的渡河，形势立即发生了逆转。秦简公又怒又怕，命令内地秦军向郑集结，命令守河秦军分兵从身后兜击河西魏军。秦国的守河部队是精锐的主力部队，内地秦军人数虽多，但良莠不齐，战斗力要弱一些。
吴起兵临郑城下，并不攻城，而是虚张声势，制造紧张气氛。守河秦军分队接近吴起后，遭到魏军的全力打击。吴起要消灭的主要目标就是守河秦军。守河秦军将领面临困难的选择。此时吴起离黄河已经较远，分兵少，不足以同魏军一战，分兵多，必然会影响对黄河的防守。守河秦军认为吴起已经突破黄河防线，消灭这支魏军的任务应该由内地的秦军来完成。而内地秦军被吴起要绕过郑进入渭河平原的扬言弄得很紧张，不得不对魏军可能进入渭河平原的几条途径进行分兵把守。内地秦军希望精锐的守河秦军能配合他们围歼河西魏军。吴起率领的魏军声东击西，秦军很难判断魏军的具体位置，几次合围都没有成功，而守河秦军的分队却连连被河西魏军吃掉。吴起在河西的每一次胜利都被魏军大肆宣扬，秦国国内的紧张气氛令人窒息。秦简公要求内地秦军与守河秦军尽快消灭河西魏军。据守郑的内地秦军被迫在没有明确目标的情况下，出城寻歼魏军，结果被吴起在野战中击败。魏军人数少，但是很团结，而且战斗力很强。在野战中，人数少并不算什么很大的劣势。运动能力很强的武卒掌握了战场的主动权，秦军十分被动。
吴起通过宣传攻势，大大地扩张了魏军的战果，秦简公坐不住了，命令守河的精锐秦军务必要与郑城的秦军围歼河西魏军。守河秦军在这次分兵后，防守黄河的力量变得更薄弱了。
魏文侯三十四年（公元前412年），太子击率领魏军主力渡河，突破了秦国的黄河防线，与吴起会合。此时，河西魏军的战斗能力已经消耗殆尽。魏文侯命令太子击要服从吴起的统一指挥。太子击英勇善战，是魏军中有名的战将。此前，凡有太子击在的情况下，太子击都是魏军的主将。
能够指挥太子击对于吴起来说是一件巨大的荣誉。吴起对魏文侯更加感激了。吴起对尊贵的太子击并没有给予特殊的照顾，一切按照军中的规矩行事。魏军见吴起对太子击都能严格约束，军纪更加严明了。太子击在西河战场与吴起相处得并不愉快，被魏文侯调到攻宋战场上去了。
在魏文侯三十八年（公元前408年），吴起完成了对西河的完全军事占领。魏文侯任命吴起为西河守。
吴起在西河军纪严明，大量减免西河百姓的赋税，帮助西河百姓修建了很多水渠，得到了西河百姓的拥护。吴起的这些措施与秦国国内的政治腐败形成了鲜明的对比。秦人纷纷归心于魏。秦简公被迫采取了一些与魏国相似的政策，以稳定秦国百姓的民心。
西河北部的上郡为戎狄控制，对西河的威胁很大。吴起率军驱赶戎狄势力，占领了上郡。魏文侯任命李悝为上郡守。李悝到达上郡后，借鉴吴起治理西河的办法，上郡百姓与西河百姓一样，很拥护魏国的统治，愿意为魏国服务，上郡与西河的百姓乐于以魏人自居。
上郡地近戎狄，经常与戎狄发生战斗，射箭的本领显得特别重要。李悝决心提高上郡百姓的射箭技术。李悝宣布，在一些并不严重的争讼中，采用以比射箭水平的方法来决定案件的胜负。结果，上郡百姓人人习射，射箭水平大大提高，甚至超过了戎狄的水平。李悝选拔大量射术精湛的人从军，上郡为魏军提供了大量优秀的射手。
李悝在上郡没几年，乐羊就攻灭了中山，魏文侯任命李悝为中山相，辅佐太子击治理中山。李悝离开上郡后，吴起就成了魏国在黄河以西的最高军政长官了。
魏国在占领西河地后，魏文侯为求文治，把当时的文化宗室子夏请到西河，结果，西河成了各国士人的圣地，儒生也渐渐多了起来。
儒有很多种。子夏是一个精通多门学问的人，其弟子中既有重治的段干木，也有重礼的公羊高和谷梁赤。
由于魏文侯有意识地抬高公羊高和谷梁赤的地位，结果重礼之儒云集魏国。这批儒生不同于重治的儒生，难以担当国家大任，为国家建功立业。他们的专业是研究国家的各种礼仪，主持国家的各种盛大典礼。
礼的模范是周礼。周礼是十分复杂烦琐的一套礼仪制度，把国家和社会行为都规范在了礼的范围内。周礼规定的各种礼仪需要耗费掉国家的大量人、财、物，是不折不扣的表面工程，鲁国的疲弱与重儒传统深重有很大关系。周礼特别讲究区分贵贱，以亲为贵，以贵为尊。周礼为维护贵族的特权而服务，对当时崛起的及其有生命力的平民阶层持压制、否定的态度。孔子周游列国，奔走呼号的政治纲领就是要恢复周礼。
重礼之儒喜欢以礼的标准品评当时的政治事件，而这种品评往往是严重脱离实际的。
魏文侯对这些儒生的接待规格是很高的，而这笔庞大的开支主要由西河就地解决。西河每年为接待这些儒生要消耗大量的人力、财力和物力。但是这些儒生并不感谢吴起，他们认为儒就应该享有这样的待遇，他们要感谢也只感谢魏文侯。
这些儒生对吴起在西河的很多政策都持否定态度，认为不合礼。即便是对平民出身的吴起本人，也持批评态度。周礼有一套严格的姓氏制度，只有贵族才有姓有氏有字，平民是没有资格享有的。而当时各国贵族的势力已经不断地弱化，平民成了治理国家的中坚力量，许多周礼规定的贵族制度不再合用了，姓氏制度也被打破了。姓、氏、字不再作为贵族的特权而只能由贵族享有，平民中的许多人都根据自己的喜好取了姓、氏和字，姓和氏的界限也被打破。吴起就是在这种时代背景下有的字和氏。而这正受到了儒生的讥讽。
魏文侯对这些儒生的酸腐本来是不以为然的。魏文侯为了达到收敛士人心的目的，对待士和儒采取了一样的尊敬态度。儒生与士人经常是夹杂在一起的，有的士本身就是儒。子夏本人就既是士的宗师，也是儒的泰斗。魏文侯在尊子夏为师的同时，士和儒的地位也随之提高。
公羊高和谷梁赤虽然迂腐，但宣扬的忠君思想和维护君权的论调却是魏文侯最喜欢听的。也正是因为这一点，魏文侯把本来并不能完全代表子夏思想的公羊高和谷梁赤的地位提高了。
魏文侯四十二年（公元前404年），赵、魏、韩联军大败齐军，获得了齐国在济水与黄河间的大片土地。魏国又在漳水南岸驱逐赵国势力，抢到了大片的卫国土地。这两片土地相连后，魏国在齐、卫、宋、郑之间的势力更厚实了，魏文侯决定在这个地区要有大的作为。
当时中原各国中最有价值的土地就是卫国的土地。卫国优越的交通条件和地理位置造成这里是各国商品的集散地，商业价值极大。魏文侯后期，魏国把对这里一直虎视眈眈的赵国和齐国的势力赶走，占领了卫国的大片土地。
魏国的势力进入卫国后，继续向南发展，掠夺郑国和宋国的土地，结果与楚国发生矛盾，展开争斗。楚国把郑国和宋国划入自己的势力范围，刚刚即位的楚悼王雄心勃勃，对于魏国的挑战，楚国针锋相对。
此时，西河的局势十分稳定，魏文侯把吴起调到对楚战场上。吴起回到了卫国。当初，吴起与母亲诀别发下的不为卿相不复入卫的誓言兑现了。