魏文侯四十六年（公元前400年），吴起率领魏军与赵军、韩军在宋国与楚、宋联军展开激战，三晋大胜，打到了乘丘（今山东巨野），控制了济水流域的宋地。楚国不甘心退出对宋国的竞争，组织反攻。三晋与楚国对济水流域进行了反复的争夺。
魏文侯五十年（公元前396年），对吴起有知遇之恩的魏文侯去世了。太子击即位，就是魏武侯。
吴起对魏文侯的去世十分伤心，是魏文侯给了吴起施展自己才华的广阔舞台。魏文侯在世的时候，吴起是魏军的最高军事指挥官，尊贵的太子击和善战的乐羊在军中的地位都没有吴起高。吴起出任的西河守，是压制秦国的战略重地，其地位甚至超过了西门豹镇守的邺。在对楚的大战中，魏文侯再次任命吴起为魏军主将。
但是，吴起在魏文侯时期，却没有出任过魏国的相邦，而这正是吴起最希望得到的。吴起为人严苛，傲上善下，与大臣们的关系很紧张，因而魏文侯考虑再三，没有任用吴起为相邦。魏文侯时期，魏成、翟璜、李悝三人经常出任相邦，帮助魏文侯料理国事，起了很大的作用。魏文侯死后，魏武侯即位，魏武侯没有改动魏文侯时期的班底，继续执行魏文侯时期的内外政策。
吴起仍然是魏国的最高军事指挥官。魏武侯三年（公元前393年），吴起打败楚、郑联军，夺取了郑国的一片土地，在黄河南岸的军事重地酸枣（今河南延津）构建据点。同年，秦国向魏国进攻，希望打破魏国的封锁，结果被魏军在汪击败。魏武侯五年，吴起率领魏军与赵军、韩军在郑国大败楚、郑联军，魏国占领了大梁（今河南开封）。吴起率领魏军穷追楚军到襄陵（今河南睢县），两军再次发生激战，魏军大胜，占领襄陵。大梁和襄陵是黄河南岸非常重要的战略要地，吴起夺取大梁和襄陵后，魏国在黄河南岸占领的土地就成了一个可以固守的系统，魏国更巩固地控制了中原地区最有价值的土地。魏武侯在吴起的帮助下，把魏文侯开创的霸业又推到了新的高度。
此时，魏文侯时期的三位相邦魏成、翟璜、李悝相继去世，魏国相邦这个位置出现了空缺。吴起认为自己为魏国立下了盖世的武功，从资历和功劳来讲，这个位置都非己莫属。起初，魏文侯在世的时候，魏成、翟璜、李悝出任相邦，尚能让吴起心服。魏成是魏文侯的弟弟，在魏文侯初期就凭借出色的执政能力而被魏文侯任命为相邦，在吴起到魏之前，就已声闻列国。翟璜大公无私，非常善于识人用人。李悝、吴起、乐羊、西门豹均为翟璜所荐，是魏文侯成就霸业的大功臣。对于翟璜对自己的举荐之恩，吴起是感激的。李悝与吴起同出云雾山鬼谷学派，是吴起的前辈学人。李悝在相邦、上郡守、中山相的位置上都取得了突出的政绩。尤其是为魏相期间，李悝主持了魏国的变法工作，功效显著，是魏文侯时期公认的第一政治能臣。李悝在魏国魏文侯时期向魏武侯时期的过渡中，起到了重要的稳定政局的作用。在魏国的大臣中，也只有这三个人能让吴起甘居其下。
让吴起大失所望的是，魏武侯没有任用吴起接替李悝出任魏国的相邦。魏武侯为太子时，在西河战事中曾经与吴起共事过。当时魏文侯让魏武侯服从吴起的统一指挥，吴起对贵为储君的魏武侯没有给予特殊的尊敬，在一定程度上削弱了魏武侯的威信，而使自己的名望大增。魏武侯在西河并没有严重违反军纪的情况，对于一个储君来说，已算严于律己。魏武侯对吴起杀威求名的作法很有些不屑。此后，在河南战场上，魏武侯与吴起再次共事。本来魏武侯是河南战场的军事长官，但在吴起到来后，魏武侯再次成为吴起的下属。吴起如同在西河一样，对魏武侯仍然很傲慢，把彼此的关系按照上下级关系来处理。魏武侯的威信再次受到打击。吴起是一个认真而好胜的人，他希望凭借自己过人的本领博取功名，摆脱平民身份。吴起在魏国受到魏文侯的重用后，吴起把自己的出人头地归功于自己的才能，头脑中以能取人的观念更加严重，恃能傲人的情绪更加严重。吴起在魏文侯的提拔重用下，发挥了自己的才能，在魏国得到了十分尊贵的名位。这份尊贵与吴起的平民出身产生了巨大的反差，使吴起过度迷信自己的才能。魏文侯重用平民和外族大臣的作法更加重了吴起的这种认识。魏文侯时期，魏国的贵族中人才不多，魏文侯对贵族没有给予特殊的照顾，贵族中很少有人能够出任高官。由于魏文侯对平民和贵族的一视同仁，以能取人，使贵族难以象过去那样把持朝政。此前，周系统的国家以亲为贵，以贵为重，朝政长期把持在国君近支贵族的手里。这种情况后来虽然有所改变，但贵族仍然是朝廷大臣的主要构成人员。象魏文侯这样大规模地提拔平民大臣，不仅是以往所没有的，就是在当时各国中，也是十分突出的。平民出身的大臣在与贵族出身的大臣的竞争中占有绝对的优势，贵族的地位大大下降。李悝、吴起、西门豹、乐羊均出身平民，翟璜更是外族之人。平民大臣得势后，许多人对普遍能力不强的贵族瞧不起，两派大臣的矛盾很深。太子击贵为储君，是贵族大臣的代表人物。吴起虽然除了与李悝、翟璜的关系还可以外，与乐羊、西门豹这些其他的平民大臣的关系都不怎么样，但是在与贵族大臣竞争的问题上，这些平民大臣的立场却是一致的。吴起对两次压倒太子击，打击贵族集团气势十分醉心。平民大臣与贵族大臣的矛盾越来越深。
魏武侯即位后，最大限度地继承了魏文侯，政策和人员基本没有调整，平民大臣仍然是朝臣中的主力。但是，由于魏文侯在世的时候，并没有给魏武侯过多的支持，甚至在魏文侯的直接作用下，吴起还两次压倒贵族的代表人物魏武侯，魏武侯在为太子的时候就很难驾驭这些平民大臣。魏武侯即位后，感觉魏文侯时期的这批平民大臣，仍然很难驾驭。好在魏武侯得到了识大局的李悝的帮助，才得以稳住一代强君魏文侯去世后留下的一群强臣。魏武侯也很欣赏这批强臣的能力，但这批强臣对魏武侯却并不归心，其中尤以吴起和乐羊为最，这让魏武侯很担心，魏国的政局存在严重的隐忧。
魏武侯是一个能力出众的人，丝毫不比他的父亲逊色。魏武侯在为太子的时候，凭借自己的能力为魏国建立了不小的功勋。魏武侯在即位之初的被动局面在一定程度上是由魏文侯造成的。魏文侯在魏武侯为太子时，没有帮助魏武侯树立威信，甚至由于对平民大臣的过度倚重，魏武侯的威信还因此而受到了相当的影响。如果不是魏武侯的能力出众，魏武侯是很难面对魏文侯留下的这批强臣的。在李悝的帮助下，魏武侯渡过了与魏文侯时期的艰难交接。在此期间，魏国的大批平民大臣归向魏武侯，魏武侯的地位稳定住了。
魏武侯在贵族中提拔了一批有能力又可靠的大臣。魏武侯时期，贵族大臣的比重有所提高，逐渐达到了与平民大臣势均力敌的水平。魏武侯即位后，就不只是魏国贵族的代表人物了，而是魏国的国君，需要从国君的角度来考虑问题。魏武侯有足够的胸怀包容吴起和其他大臣当初对自己的不敬，但却不能容忍他们的不逊对魏国政局造成的威胁。魏武侯提拔贵族固然是有提拔亲信的原因，但更重要的是，此时的魏国贵族子弟由于子夏、段干木、田子方的精心调教，人才辈出，能力出众者大有人在。
吴起对魏武侯无论是在太子时期还是国君时期，都没有给予足够的尊敬。李悝死后，魏武侯知道吴起非常想得到相邦这个职务。但由于吴起不仅与贵族大臣的矛盾很紧张，就是和平民大臣也多有不睦。并且，吴起长期主持一方事务，独断专行已久。对于吴起这样一位个人能力出众，与同僚普遍不睦，对自己又颇为不恭的强臣来说，魏武侯是不敢也不愿任命为相的。
魏武侯任命自己的弟弟公子痤为新的相邦。公子痤就是后来的公叔痤、王错。公子痤的执政能力和军事才能都很出色，在魏国群臣中是公认的佼佼者。公子痤对魏武侯这位兄长也很恭敬。魏武侯很清楚，吴起一旦知道自己没有被任命为相邦，必然会明白魏武侯对他已彻底不信任而产生忧惧心理。在这种情况下，不排除吴起有造反的可能。对此，公子痤建议魏武侯杀了吴起。公子痤认为，吴起在未能如愿为相后，必然是又怕又怒，不是在魏国造反，就是投奔敌国与魏国为敌。吴起无论去留，对魏国来说，都是一个巨大的威胁，不如趁早除掉，免生后患。魏武侯认为吴起为魏国毕竟做出了突出的贡献，应该给吴起一个选择去留的机会。而且，在吴起没有叛变的明确证据时就杀死吴起，会落下嫉杀功臣、冤杀能臣的恶名，会对魏国的大臣造成很不好的影响。
魏武侯在宣布公子痤为新任相邦的任命后，吴起羞怒忧惧，顿生去意。吴起羞的是，公子痤无论从资历和功绩都远不如吴起，这样一个年轻人出任魏国的相邦，吴起是羞于其下的。吴起怒的是，自己为魏国建立了殊世的武功，却始终不能出任魏国的最高官职。吴起忧的是，魏武侯对自己的弃用显然是经过深思熟虑的，自己在魏国的前途暗淡渺茫。吴起惧的是，象自己这样一个功高盖世、能力超群的大臣来说，一旦遭到弃用，通常的结局是，国君为了消除后患而斩草除根。吴起惶惶不可终日。
楚悼王听说吴起在魏国的日子很不好过，忙派使者到魏国与吴起秘密联络，希望吴起能够到楚国来。楚悼王告诉使者，如果吴起不来或者使者被魏国抓获，使者必须诬告吴起里通外国，与魏国的大敌楚国相勾结，共谋图魏。
楚悼王熊疑是一位雄心勃勃的国王，即位后，采取了很多富国强兵的措施。楚悼王争霸中原的雄伟大计遭到了魏国的阻击，魏国连续击败楚国，楚国对郑国和宋国的控制权受到严重挑战。在魏、楚争霸中，吴起是魏国的主将，多次指挥魏军战胜楚军，是楚国的一个巨大威胁。楚悼王派使者入魏联络吴起，希望吴起能够为楚国服务。如果不成，楚悼王要使者诬告吴起通楚，至少也要达到除掉吴起，去掉楚国这个劲敌的目的。
对于楚悼王的相约，吴起很犹豫，魏国毕竟是自己效力多年的国家，而且魏文侯对自己有知遇之恩，如果去魏赴楚，必然要与魏国为敌，这是吴起不愿看到的。公子痤出任魏国的相邦后，对吴起比较尊敬，魏武侯对吴起也优加待遇，只是不断地削夺吴起的兵权，吴起贵而不重。
楚国使者见吴起很难下定入楚的决心，便开始彰显自己的行为，意图逼吴起入楚。公子痤在得知敌国楚国派遣使者与吴起交通的消息后，请示魏武侯控制吴起，以防吴起叛魏入楚。魏武侯告诉公子痤先不要对吴起采取措施。楚国使者不断地向外界散发吴起通楚的谣言，朝臣中与吴起不睦者趁势向吴起泼污水，公子痤难以不信，暗中对吴起采取了监控措施。吴起对公子痤对自己的怀疑，采取的监控措施有所察觉，十分恐惧。魏武侯六年（公元前390年），吴起离魏入楚。秦国和齐国听说吴起离开了魏国，十分高兴，迅速建立联系，从东西两个方向夹攻魏国。
吴起离魏时，根本没有机会带走自己的家人。魏武侯下令不要为难吴起的家人，吴起家人的待遇一切按照吴起在魏时的待遇。
在这一年，商鞅从卫国来到魏国投奔吴起。在知道吴起刚刚离魏入楚后，商鞅投奔魏相公子痤。
齐国伐取了魏国刚刚夺取的襄陵，秦国夺取了魏国控制的秦国通往中原的要道陕。次年，秦国进攻魏国在西河的军事重镇阴晋，希望一举打破魏国对秦国的封锁。但是，魏军在公子痤的指挥下，很快就夺回了襄陵和陕，秦国在西河战场再次遭到重创。
吴起入楚后，立即受到了楚悼王的接见。楚悼王给予吴起极高的礼遇，大有相见恨晚之意。吴起仿佛又看到了当初的魏文侯，对楚悼王备感亲切。楚悼王让吴起先当了一年宛（今河南南阳）守，先熟悉一下楚国的情况，随后就请吴起出任楚国的最高官职令尹。
楚悼王即位的时候，楚国正处于一个严重下滑时期，楚声王熊当给楚悼王熊疑留下了一个烂摊子。起初，在楚惠王、楚简王时期，楚国的国势十分强盛。楚惠王熊章平定了白公胜之乱，在东方与越国联合击败了强大的吴国，夺取了东夷的大片土地，在西方打败了巴人的进攻。楚惠王先后灭掉了陈、蔡、杞等国，楚国声镇中原，如果不是晋国智瑶的抵制，楚国大有并吞中原之势。楚简王熊中即位后就灭掉了莒国，压迫齐、鲁。楚简王应秦国之约，联合攻魏，楚军一度攻击到魏国的上洛。但是，在楚简王死后，即位的楚声王没有保持住楚国的强盛国势，在与魏文侯的竞争中落败。楚声王的无能引起了楚人的强烈不满。楚声王在位的第六年，熊当就稀里糊涂地为盗所杀，国人拥立楚悼王。楚悼王即位后，对于楚声王为盗所杀这一严重的政治事件没有进行更深的追究。楚悼王即位时，楚国的政治已相当腐败，楚军的战斗力大为减弱。尽管楚悼王采取了一些变革措施，但楚国在与魏国的竞争中还是处于下风，对于郑、宋的控制权也逐渐丧失。为了改变楚国的落后局面，楚悼王决心变法，但却遭到了贵族的反对，吴起的到来，让楚悼王重新燃起了变法的热望。
吴起认为，楚国之所以会国力疲弱，主要是因为楚国的封君太多，大量的人力、物力和财力为封君控制，分散了国君的力量。国君能够直接控制的人、财、物十分有限。国君在与外国的竞争时，能够有效调动的只是自己的这一部分力量，封君们为了保持自己的实力，对国君的调遣多采取敷衍态度。由于封君们都十分富有，个别的封君甚至比国君还富有，平民中许多有才能的人便投奔这些有实力的封君，结果造成这些大的封君的实力更加强大，国君更不易控制了。
楚悼王的身体不够强健，总是担心自己很难长寿。楚悼王希望楚国能够在自己在世的时候就强大起来，能亲眼看见自己变法的成果。吴起此时也已过知天命之年，对于自己漂泊异地、宦海沉浮、家人遭累的一生，吴起也要给自己一个交代。吴起在楚国得到了平生最高的职位令尹，受到了楚悼王的重用，主持当时的第一大国楚国的变法。吴起在楚国的富贵程度甚至超过了在魏国的时候。吴起本人有严重的暴力倾向，喜欢以极端的方式彻底解决问题。于是，在楚悼王和吴起的双重作用下，楚国的变法是一片暴风骤雨、波澜壮阔的景象。吴起以疾进不息的姿态向理想中的终极目标迈进，推动楚国变法进程的是暴力和强制。楚国很快就在吴起的铁腕整合下，国力大增。
吴起的变法首先是从军队系统开始的。吴起把当时各国常备军建设中最为成功的魏国武卒的建设经验用于对楚军的改造，楚军的战斗力很快就得到了提高。同时，楚悼王对楚军的控制更直接有力了。
接着，吴起采用以能为官、非官不贵的原则对楚国的官僚系统进行改造。吴起制定了一套拣选官吏的能力标准，楚国的大小官员都必须按照这个标准分级考核，不合格者一律淘汰，能力突出者可以得到破格晋升。结果大批的楚国官员被淘汰，官僚队伍得到精简，有能力的平民官员得到提拔。吴起禁止官员的请托，对请托者和受托者均规定了严厉的处罚。吴起规定，只有官员才能按照级别享有优厚的待遇。结果，大批贵族由于无官职和被剥夺、降低官职而被迫交出与自己职位不符的财产。这批贵族人数众多，冤声很大，楚悼王决定，有愿意到楚国偏远地区开发的贵族可以享有一定的待遇，结果不少贵族为了享有这种待遇而到偏远地区去了。
吴起还拿出一些不重要的官职，允许百姓向国家捐献财物而获官，国家为此获得了很多的财物。对于这批官员，吴起严格管理，稍有违法乱纪的行为，就撤掉违纪者的官职。
吴起打破封君对楚国土地的分割，实行郡县制，统一对楚国的土地进行规划，派官员代表国君分级管理，楚国的金字塔官僚结构得以建立。
由于有军队的支持，吴起在变法的过程中统一标准，严格执行，强力贯彻这一原则，结果楚国的官僚系统得到整顿，有能力的官员得到重用，行政效率大大提高。吴起从降职、免职官员和无职贵族身上剥取了大量的奴隶、土地和财物，国库得以充实。被贬贵族到偏远地区的开发，使楚国的发展逐渐平衡，偏远地区得到开发后，为楚国贡献了大量的人力和物力。
吴起通过铁腕政策，强行对楚国的人、财、物进行重组，国君的实力大大提高，中央集权的政府得以建立，楚国的国家竞争力大增。
楚国贵族对吴起的变法都很不满，在舆论上批评吴起。吴起对待这种批评，一不辩论，二不说服，采用不理不睬的态度来对待这种批评。对于严重的鼓动造谣者，吴起运用国家暴力给予了严厉的打击。
经过吴起变法，楚国国力大增，在对外战争中，楚国取得了一系列的军事胜利，楚国大而无力的形象大为扭转，一个强大的新楚国横空出世。吴起率领楚军南收扬越（今洞庭湖及其周围地区），在南方占领了很多土地。楚国在与秦国对於地（今陕西商洛地区）的争夺中，吴起打败了秦国，将秦国压在了秦岭以北。
吴起起初不愿与魏国为敌，但是听说家人在魏国经常受到别人的侮辱，吴起对魏国的感情发生了变化。吴起父亲早亡，只有母亲相依为命，与母亲的感情最亲。后来，吴起与邻居发生矛盾，一怒连毙三十余人，不得已逃离卫国，致使母亲受到连累而送命。吴起在鲁时，因齐、鲁战事受到怀疑，虽然身免一死，但是在鲁国的妻子儿女均遭杀害。吴起在魏国的家室是吴起仅有的亲人，吴起在逃离魏国后，对魏国亲人最为关心。吴起的魏国亲人本来由于魏武侯的命令而受到了保护。但由于吴起在魏国时得罪的人太多，这些人利用一切机会，寻找各种借口为难吴起家人，欺侮吴起的妻子儿女。公子痤虽然对吴起的家人给予了保护，但吴起家人还是经常受到骚扰。吴起在楚国是尊贵无比，联想到在魏国时求相被疑的经历，再加上吴起家人的遭遇，吴起对魏国的感情发生了很大的变化，仇恨之情超过了当初魏文侯的知遇之恩。
吴起离魏后，魏国在军事上出现了短暂的被动局面，但在公子痤的努力下，魏国很快扭转了这种不利局面。魏武侯在吴起离魏后，对魏国的平民大臣集团和贵族大臣集团的力量进行了平衡，魏国内政逐渐稳定，魏国的霸业继续上升。魏武侯九年（公元前三八七年），齐国的执政者田和在浊泽（今河南白沙水库东）与魏武侯相会，请魏武侯代向周天子求立为诸侯。此时的魏武侯是中国当然的霸主，连周天子固有的任命诸侯的权力也遭到魏武侯的分割，求立诸侯的田和必须要先经过魏武侯这一关，才能如愿封侯。由于有魏武侯的支持，田和在第二年就位列诸侯了。
赵敬侯即位后，不愿再忍受魏国的压迫，决定迁都邯郸。邯郸比赵国突入魏国控制的卫国境内的旧都中牟（今河南鹤壁），更利于防守。赵国迁都邯郸后，就开始考虑攻取中原黄金地段卫国的土地了。
楚悼王十九年（公元前383年），赵国在刚平（今河南清丰西南）筑城，构建攻卫据点，目标直指卫国的都城濮阳。赵国在对卫国的攻击中，夺取了大片的土地，兵临卫都濮阳城下，卫国要亡国的危险。卫国向魏国求救。魏国一直控制着卫国，赵国攻卫严重损害了魏国的利益。魏武侯正有出兵救卫之意，对于卫国的求救，魏国立即出兵。由于魏武侯有代田和求封诸侯之恩，魏武侯要求齐国派兵助战。魏军和齐军很快就击败了赵军，卫军趁机攻取了刚平。赵军被魏军、齐军一路猛打，被赶回了赵国，卫军进而围攻赵国突入在卫国境内的旧都中牟。赵国在魏、齐、卫联军的打击下，情况十分危急。赵敬侯向楚悼王求救。
楚悼王二十一年（公元前381年），吴起亲自率领楚军进攻魏、齐、卫联军。魏军是联军中的主力，是楚军最强有力的对手。两支用同样方法训练出来的军队，两支在吴起的指挥下都取得过显赫战功，两支在当时最精锐的军队展开了激战。结果，由于吴起的出色指挥，楚军获得大胜，将魏军赶到黄河以北，楚军占领了魏、卫、郑三国在黄河南岸的大片土地，控制了魏、卫、郑临近的黄河南北两岸。
魏武侯见魏国的局势很不利，多年来苦心经营的黄河以南地区很可能就此被楚国占领，便派出刺客刺杀了楚悼王。同时，魏武侯还联合楚国的失势贵族，图谋除掉吴起。
吴起对楚悼王之死感到很蹊跷。吴起的亲信劝吴起不要去楚悼王的灵堂哭丧。对于给予自己一生最大信任和最高荣誉的楚悼王，身为楚国最高长官的吴起没有理由不去哭丧。
楚悼王的灵堂中聚集了大批的楚国贵族。在吴起进入灵堂后，贵族们将吴起的卫兵拦在灵堂外面，吴起的配剑按照规定也被解除。吴起在进入灵堂后，时刻都在注意贵族们的一举一动，同时吴起希望能够发现楚悼王的真实死因。
贵族们突然抽出事先藏好的武器围攻吴起。灵堂中虽然也有一些吴起提拔的官员和与吴起相善的贵族，但此时都采取了壁上观的态度。吴起手无寸铁，虽然武艺高强，在人数众多的贵族围攻下，吴起无法脱身。
吴起急中生智，跑到楚悼王尸体旁边，把身体伏在楚悼王的尸体上。楚国法律规定，丽兵于王尸者，尽加重罪，逮三族。结果，贵族们杀吴起心切，没有为这条死令所阻，刀、箭齐上，把吴起打了个半死。贵族不甘心吴起痛快地死去，而是采用车裂的残酷手段肢解吴起，使吴起死的时候未得全尸。
楚悼王的儿子楚肃王熊藏即位后，诛灭了攻击吴起、丽兵于王尸的七十余家贵族。
楚悼王和吴起的变法，是以大革命的方式，依靠国家暴力强行推进的，是秦国孝公和商鞅变法的全面预演。吴起的变法时间较短，基础不深，尤其是楚悼王的继任者楚肃王对吴起的变法不感兴趣，吴起在楚国的变法收效甚微。魏文侯的变法时间很长，有一个渐进的过程，而且魏武侯继续了魏文侯的变法事业，魏国的变法成功了。秦国孝公和商鞅的变法与楚悼王和吴起的变法有许多相似之处，都是借助国家暴力，以大革命的方式完成的，但是由于秦惠王继续了孝公和商鞅的变法，秦国的变法也取得了成功。