魏惠王名莹，是魏武侯的儿子。魏惠王生于魏文侯二十五年（公元前421年），卒于魏惠王改元十六年（公元前319年）。魏惠王的寿命高达一百零二岁，很可能是中国帝王中的最长寿者。
魏惠王在击败公仲缓即位后，妥善地解决了魏国贵族与平民大臣之间的矛盾，迅速恢复了正常的国内秩序。魏惠王重整武卒制，振奋军威，攻破秦国都城栎阳，迫使秦孝公迁都回雍。魏惠王迁都大梁，构建了以大梁为中心的水网，沟通了黄河与淮河两大水系，对后世产生了极其深远的影响。在赵、秦、齐、楚四个强国联合攻魏的大战中，魏惠王沉着应对，命庞涓先攻破邯郸，降伏赵国。齐将田忌先在平陵大败，后在桂陵获胜，但因大梁城坚民众，齐军无力攻城而南下襄陵与楚军会合。齐、楚、宋、卫联军在襄陵又被魏、韩联军击败，向魏军求和。秦国见势不妙，退回此前占领的魏地，魏惠王取得全面胜利。魏惠王在取得了这场国际巨战的胜利后，把魏国的霸业推到了颠峰，魏惠王在周系统的国家中率先称王，与周天子平起平坐。后来，由于魏惠王的错误安排，太子申的指挥不当，致使魏军主力在马陵之战中全军覆没。名将庞涓为免被俘之辱，被迫自杀，太子申被齐军俘虏，魏国的霸业自此衰落。魏惠王时期，战国列强竞争剧烈，合纵连横运动将外交艺术推向极致，魏惠王是其中一个非常重要的角色。
魏武侯二十六年（公元前370年），魏武侯去世。魏武侯生前没有立太子，公子莹与公仲缓争立。
公子莹就是后来的魏惠王，是魏武侯的嫡子。公仲缓，就是公子缓，是魏武侯的庶子。公子莹得到了以魏武侯的弟弟公叔痤为首的贵族大臣的支持，公仲缓却得到了平民大臣的支持，两派势均力敌。
魏国的贵族大臣集团与平民大臣集团的矛盾由来已久，在魏文侯时期就已呈公开化的趋势。
起初，魏文侯以能取人，贵族由于能力普遍不行，能够出任重要职位的人很少，只有魏成出任过魏国的相邦。而平民中人才济济，翟璜、李悝、吴起、乐羊、西门豹均是声明赫赫的重臣，翟璜、李悝更是多次出任相邦。在这个时期，平民大臣集团在与贵族大臣集团的竞争中占有绝对的优势。这种情况在魏文侯请子夏到西河后，开始发生改变。魏文侯请子夏、段干木、田子方精心调教贵族子弟，结果，魏国的贵族子弟中陆续出现了一大批出色的人才。
魏武侯即位后，吴起、乐羊为首的平民大臣集团咄咄逼人，魏国的局势一时很紧张。魏武侯把李悝、西门豹从平民大臣中分离出来，在李悝和西门豹的支持下，才逐渐稳定了局势。乐羊和李悝相继死后，魏武侯果断地弃用吴起，起用自己年轻的异母弟公子痤为相，吴起为此忧惧而离魏入楚。由于乐羊的去世和吴起的离魏，平民大臣集团的势力受到削弱。魏武侯从贵族子弟中提拔了一批能力出众的人出任魏国的重要职务，贵族大臣的比例才得以提高。魏武侯十六年（公元前380年），乐羊的子弟在灵寿（今河北平山）助中山王室成员复国，摆脱了魏国的控制。魏武侯以此削夺了一批与乐羊交厚的平民大臣的官职，另有一批平民大臣因惧怕魏武侯深究此事而逃出魏国，投奔中山。为此，平民大臣的势力再次受到削弱，贵族大臣集团与平民大臣集团的实力逐渐均衡。
公子莹和公仲缓在魏文侯后期就已成为贵族大臣集团和平民大臣集团的重要成员。公子莹生于魏文侯二十五年（公元前421年），魏文侯在位五十年，公子莹在魏文侯在世的时候，就已成年。公子莹少年聪颖，魏文侯很喜欢公子莹，让段干木和田子方悉心栽培，公子莹也不负魏文侯厚望，在贵族子弟中很快就崭露头角。魏文侯后期正是魏国霸业大成时期，魏文侯的心境很好，对公子莹的关照也热心一些。由于有魏文侯的青睐，公子莹在贵族中的地位很高。但是，受到魏文侯青睐的还有公仲缓。公仲缓比公子莹年长，很早就显露出了过人的才能。公仲缓成名的时候，公子莹还是一个孩子。公仲缓受到李悝和西门豹的器重，在平民大臣中很有人缘，公仲缓本人也乐于接近平民大臣。再加上魏文侯对公仲缓的看重，公仲缓很快就在平民大臣集团中占有了重要的一席之地。魏武侯时期平民大臣的实力受到严重削弱，代表人物不是死去，就是逃亡，平民大臣出于斗争的需要，决定支持与他们亲近，乐于维护平民大臣利益的公仲缓为太子，取得君位，以保持平民大臣在魏国的地位。立太子的争斗由此开始。
在魏武侯初期，公子莹在魏成死后，成为贵族大臣集团的核心人物之一。贵族大臣的另一核心人物公子痤在李悝死后出任相邦。公子痤虽然名义上是公子莹的叔叔，但实际年龄并不比公子莹大几岁。公子痤认为公子莹是魏武侯继承人的最佳人选，便积聚力量，辅佐公子莹。公仲缓在吴起离魏后，便成为平民大臣集团的首领。以公子莹和公仲缓为首的两大政治集团在魏武侯初期就已形成，他们之间的竞争是魏国贵族大臣集团和平民大臣集团争斗的集中体现。
魏武侯在世的时候，有意平衡这两个政治集团的实力对比，避免其中一派的过分强大而威胁国君的地位，结果造成这两大政治集团势均力敌。这两个集团集中了魏国最优秀的人才，在魏国的对外扩张中都屡立大功。在与秦、赵、楚、齐这些国家的激烈竞争中，魏武侯要想继续魏国的霸业，就必须得同时依靠两派的力量，才能在与其他强国的竞争中处于优势。这两派的实力在魏武侯推动魏国霸业的过程中都得到了加强。
公子莹和公仲缓都是十分优秀的领导人物，他们背后的支持力量也都很强大。从血缘上来讲，公仲缓显然没有公子莹有优势。但是，在这个时期，各国国君在立太子的时候，并不只看重血缘的亲疏，更看重的是治理国家、驾驭群臣的能力。而且，魏武侯与魏文侯一样，对血缘关系不是很看重。魏武侯本人也不是魏文侯的嫡子，公仲缓的血统对于魏武侯来说是可以接受的。立谁为太子的问题困扰魏武侯很长时间。更让魏武侯忧虑的是，立太子的问题远没有立太子的结果麻烦大。不管是立谁为太子，魏武侯都应该从为继任者负责的角度，帮助太子党巩固地位，削弱另一派的实力，而且削弱的程度必须要很大，才能使太子党能够立得稳。但是，激烈的国际竞争不允许魏国自损实力，为了立稳继任者而削弱另一方力量的做法首先威胁的就是魏国的霸业。魏武侯时期国际竞争已十分激烈，吴起离魏入楚后，魏国的霸业受到挑战，魏武侯为了保持国家竞争力使国家力量不因立太子引发内斗而受到削弱，对势均力敌、争立太子的魏惠王和公仲缓采取不表态的办法，结果一直到死，魏武侯也没有指定接班人，把这个问题留给了魏惠王和公仲缓自己解决。
公元前369年，赵成侯和韩懿侯趁强大的魏国陷入内乱，带兵攻入魏境，占领了一片土地。赵成侯和韩懿侯把此前一直由魏国控制的晋国灭掉了。赵、韩平分晋国仅有的绛和曲沃，把晋惠公迁往屯留，晋绝祀。此时，公子莹在公叔痤的帮助下，击败了公仲缓。
赵成侯与韩懿侯都想借魏国内乱的机会图魏，但在具体的策略上，赵成侯与韩懿侯产生了严重的分歧。赵成侯想赵、韩联合打败公子莹，赵、韩平分魏地，彻底解除魏国对赵、韩的威胁。韩国在公元前375年刚刚灭掉郑国，韩国把都城搬到了郑（今河南新郑），这几年正在忙于消化新得到的大片郑国土地。韩懿侯感觉即便韩国与赵国灭掉魏国，韩国也已无力消化掉魏国的大片土地。韩懿侯提出把魏国两分的策略。这样，魏国在两分后，均不足以对赵、韩为敌，必然可以为赵、韩控制。结果，赵成侯与韩懿侯谁也说服不了谁。韩懿侯此时的注意力仍然集中在对郑地的消化上，认为韩国没有过多的精力耗在攻魏上，便撤军回郑了。
赵成侯在韩国退兵后，联合公仲缓，意图先歼灭公子莹，再消灭公仲缓，独占魏国。结果，公子莹、公叔痤大败赵国和公仲缓的联军。　
公子莹在这一年即位，公叔痤继续担任魏国的相邦。
魏惠王即位后，并没有将平民大臣赶尽杀绝，只是处理了几个追随公仲缓的顽固的首要分子，其余大臣照常使用，魏国的政局很快稳定了。魏惠王对跟随自己的贵族大臣论功行赏，但却不允许贵族大臣因战胜之功而骄慢平民大臣，避免造成新的动乱。魏惠王安抚平民大臣，约束贵族大臣，使魏国的内乱给魏国造成的不良影响减到最小。
魏惠王也知道魏国的霸业是靠贵族大臣和平民大臣共同支撑的。平民大臣中有许多有经验的能臣循吏，是魏文侯和魏武侯攒下来的看家宝，是稳定魏国政局、保证魏国行政系统正常运转的中流砥柱，是轻易动不得的。对于魏惠王的宽宏大量，不计较过去的恩怨，平民大臣消除了疑虑，归心于魏惠王，魏国的国内秩序恢复正常。
魏惠王初期，魏国在军事上遭到了一系列的挫折。在东部战场，魏国被齐国击败，丢掉了观。在西部战场，秦献公屡次击败魏军。魏惠王六年（公元前364年），秦献公更是大胜魏军于石门（今山西运城西南），斩首六万，魏军遭到了从来未有过的惨败。
从魏文侯时期魏国就建立的武卒常备军本来一直是魏国胜利的保证，但随着战争规模的日益扩大，战争频率的不断提高，武卒的消耗量远远高于补充量，呈现严重的入不敷出状态，这种情况在魏武侯后期就已出现。魏武侯不得已降低了武卒选拔的标准，大批不合格的兵员进入到武卒，使武卒的质量下降。好在当时魏军中还有许多有丰富作战经验的武卒，能够起到骨干作用，这些新的武卒通过老武卒的传、帮、带，可以在较短的时间里提高很多。但在魏惠王和公仲缓的内战中，不少有经验的武卒被消耗掉。在魏惠王初期的战争中，魏军有经验的武卒在频繁的战争中又被消耗掉很多。魏惠王决心重整武卒，解决魏军战斗力下降的严重问题。
魏惠王对武卒的重建实际上从一即位就开始了。为了保证新武卒的质量，魏惠王要求负责训练的军官必须要严格按照新的武卒标准来训练、达标。魏惠王要建立一支能打硬仗的精兵。
魏惠王特别留意军事指挥员的选拔，亲自选拔了庞涓、公子昂、龙贾等一批青年将领，再加上公叔痤和太子申，魏军有了一批优秀将领。
庞涓是魏惠王最欣赏的将领，庞涓负责训练的武卒是魏国最精锐的部队。庞涓是个很克制的人，而他的才能，魏惠王认为即便与当年的吴起相比也丝毫不逊色。庞涓是魏国河西郡庞城人（今陕西韩城东南）。
庞涓本无意政治上的争斗，一心钻研军事，但是魏国由来已久的贵族与平民大臣之争很快就把庞涓卷了进去。庞涓出身平民，严谨善思，很快就凭借战功在平民大臣中占有了重要的一席之地。对于庞涓的军事才能，公叔痤一直不服气，总想压倒这个年轻人。
魏惠王八年（公元前362年），魏相公叔痤在浍水北岸大败赵、韩联军。秦国趁魏国与赵、韩交手之际，意图夺回被魏国占领多年的西河旧地，大举进攻魏河西郡。公叔痤在击败赵、韩联军后，想趁战胜之威挫败秦军。公叔痤希望通过连胜赵、韩、秦的出色战绩压倒庞涓。结果，公叔痤被秦庶长国击败，本人还做了秦军的俘虏。秦献公早年在魏受公叔痤的照顾很多，秦献公盛情款待了公叔痤一番就把公叔痤放了回去。按照魏国法律规定，象公叔痤这样大败而且被俘的将领是要杀头的。
公叔痤归国后，魏惠王亲自来看望公叔痤，劝公叔痤好好养病，没有提及战败之事。公叔痤知道自己对魏惠王有拥立之功，魏惠王对自己这是网开一面。但是魏惠王虽然可以免自己一死，但自己的政治前途也就到此为止了，公叔痤为此十分沮丧。战败之辱和免死之愧也折磨着公叔痤的精神，公叔痤蛰居家中，羞于面对魏国的大臣们，没过多久就压抑地去世了。公叔痤临死之前，向魏惠王推荐家臣卫鞅为自己的继任者。魏惠王对公叔痤府里的这个年轻家臣没有给予足够的注意，以为骨子里一向轻视平民的公叔痤举荐这样一个年轻家臣是受战败的刺激而说的胡话。公叔痤看出来魏惠王没有把自己的话当回事，就劝魏惠王如果不用卫鞅就一定要杀死他，以免为别国所用，对魏国不利。魏惠王也没有听从公叔痤杀死卫鞅的建议。后来，卫鞅入秦，得到秦孝公的重用，成为魏惠王的劲敌。
在公叔痤战败的同时，庞涓却在对赵国的战争中取得了大胜。庞涓攻取了赵国的列人和肥（二地分别在今天的河北省肥乡县东北和西部）。列人和肥是赵国都城邯郸东部的两个军事据点，庞涓拔此二城对邯郸造成了巨大的威胁。由于魏国被秦国在西部战场击败，魏国的河西郡危急，魏惠王暂停了攻赵的战争，调魏国最精锐的庞涓军与秦军作战。
庞涓的家乡就在河西郡，对这里的地形非常熟悉。庞涓要与秦军作战，就必须得西渡黄河。黄河在经过龙门后，与汾河河流，水面加宽，水流变急，这一段黄河天险基本上被秦军占据。魏国在河西郡还有几个据点没有丢。当初公叔痤就是想利用庞城守军与渡河魏军夹攻秦军，结果被秦庶长国全力歼灭庞城守军后，大败半渡的魏军，公叔痤也被活捉。
庞涓决定采用声东击西、攻其必救的战术抢渡黄河天险。他让魏军搭建浮桥，摆出从临晋（今陕西大荔县东南）渡河的架势。由于在河西的魏军还掌握阴晋（今陕西华县东）这个战略据点，庞涓在临晋渡河，使秦军造成庞涓要救阴晋的判断。阴晋靠近当时秦国的都城栎阳（今陕西省临潼县栎阳镇）。此时庞涓的名声已经很大，秦军对庞涓的攻秦十分紧张。如果庞涓渡河，与阴晋的魏军会合，直扑秦都栎阳，秦国在河西的整个战局就会发生翻天覆地的变化，转瞬间变为极为不利。秦献公死后刚刚即位的秦孝公开始调整军事部署，把防御的重点放在临晋和栎阳附近，同时加紧进攻魏国留在河西的钉子阴晋。
庞涓见秦军果然加强了对临晋的防守，便虚张声势，加快渡河浮桥和船只的建造，造成临晋局势的更加紧张。在看到调往临晋的秦军越来越多后，庞涓在一个黑夜，命令一部魏军佯过浮桥，与临晋魏军激战。庞涓亲率精锐魏军北上，从秦军防守薄弱的合阳（今陕西合阳东南）渡河，向秦都栎阳进军。
五十年前，吴起攻占西河后，采取了一系列的富民政策，西河的百姓对魏国有很强的归属心。此时，秦国正值献公刚死，孝公刚刚即位的当口，西河魏民反叛之心正盛。庞涓本人又是西河人，在西河百姓的心目中有很高的地位。因此，在庞涓进军栎阳的途中，大量的西河百姓劳军，加入到了魏军的行列里。庞涓回到西河的消息很快就传遍了西河，各地的百姓纷纷起来反抗秦军，秦军处于十分被动的局面。庞涓有意控制进军栎阳的速度，以使西河百姓先起来反抗秦军，使秦军在西河的处境开始窘迫。孝公对庞涓入西河所掀起来的民变波澜十分担忧，要求秦军迅速击败庞涓，以稳定西河的局势。在西河百姓的帮助下，庞涓很轻易地击败了阻击他的秦军。驻守临晋和围攻阴晋的秦军也很快被击败，佯攻临晋的魏军渡河与阴晋的魏军会合，向栎阳进发，与庞涓军形成夹攻之势。
秦军虽然奋力与魏军作战，但还是被庞涓攻破了栎阳，河西又被魏国夺回去了。秦孝公被迫迁回秦旧都雍。
庞涓在攻破秦国，迫使秦孝公迁都回雍后，魏国的声势大振，再现昔日的霸主雄风。
在重创秦国后，魏惠王决定把都城从回旋余地狭窄而且易受秦、赵、韩攻击的安邑迁往交通发达，处于中原核心地区的大梁（今河南开封），更方便地参与中原事务。
魏惠王九年（公元前361年），魏国迁都大梁后，魏惠王便开始了对大梁的苦心经营。
魏惠王建造的大梁城周长达三十余里，城墙高而厚实，是当时中国规模最大的城市之一。大梁城中的居民多达三、四十万，与以人口众多著名的齐都临淄不相上下。
大梁城是战国时期最坚固的都城，象大梁这样规模庞大、城墙高厚、人口众多、粮草丰厚的巨城，没有三十万人根本不要想攻城的事。战国时期的名将田忌、魏冉、白起都曾经进攻过大梁，但最终都望城兴叹，悻悻退兵。在整个战国时期，大梁城只有一次被攻破，就是秦将王贲灭魏时。王贲引黄河、大沟之水灌大梁，水淹大梁城三个月，大梁城坏，魏国灭亡。
大梁周围水系众多，魏惠王多次兴修大型水利工程，整理大梁外围的水网，使陆路交通本来就已四通八达的大梁地区水道纵横，航运发达，大梁成为当时中原地区十分重要的水、陆交通枢纽。大梁城巨大的交通优势成就了大梁的商业大都市的地位，大梁是当时最富庶的几个中原城市之一。魏惠王兴修的水利工程对大梁地区的农业灌溉和农田改造起到了非常好的作用，使大梁地区的农业生产水平大大提高，基本可以满足大梁城的粮食需求。正是由于魏惠王对大梁城的苦心经营，大梁地区的水陆交通条件和农业生产条件大为改善，使大梁具有名都气象，后世帝王纷纷在此建都。魏惠王构建以大梁为中心的水网，致力于黄河与淮河两大水系的沟通，对后世产生了极其深远的影响。
大梁的西郊有一个中国古代十分有名的大湖圃田（今河南中牟西）。魏惠王十年（公元前360年），魏惠王引黄河水入圃田，再在大梁周围开凿运河，引圃田水来灌溉周围的农田。魏惠王时期修建的水利工程已非常成熟，普遍出现了水门设施，大大加强了人们对水的控制。圃田被改造成了一个巨大的水库。
魏惠王三十一年（公元前339年），魏惠王开始开凿沟通黄河和淮河两大水系的著名水利工程鸿沟。
魏惠王在大梁和圃田之间开凿了一条大沟，把圃田水引到大梁周围的运河中灌溉农田。这条大沟沟通了济水、濮水和黄河的联系，是鸿沟最早开凿的一段。魏惠王把鸿沟向东南继续开凿，经过楚国的陈（今河南淮阳），在项（今河南沈丘）与颖水合流，颖水是淮河的一个重要支流。这样，黄河经过圃田、鸿沟、颖水与淮河交流，黄河和淮河两大水系沟通了。
魏惠王还挖通了鸿沟与大梁附近的丹水、睢水、秽水的联系。丹水经宋国的彭城（今江苏徐州）入泗水，睢水经宋国的都城睢阳（今河南商丘东南）入泗水。秽水经楚国的蕲（今安徽宿州）入淮。这个以大梁为中心的庞大水网与其他国家的水网也能沟通，借着水路，魏国的船只可以进入韩、楚、卫、齐、鲁、宋等国。
为了加强对大梁的保护，魏惠王除了把大梁城本身建造的十分牢固外，还把大梁周围发达的水网改造成一个完整的水陆立体防御体系，加强了大梁的自卫能力。为了防御魏国西部的韩国、秦国对大梁的进攻，魏惠王十二年（公元前358年），魏惠王命令龙贾在大梁以西修建长城。龙贾修建的长城北起黄河南岸的卷（今河南原阳西），沿阴沟折向东南的阳武（今河南原阳东南），再向西南折向管（今河南郑州南），西有阴沟，东有圃田，是一条设计合理、因地制宜的内陆长城。魏长城堵住了西边韩国控制的著名要塞成皋、荥阳的东向道路，截断了秦、韩沿黄河南岸进攻大梁的进军路线。魏长城西有阴沟为天然护城河，使魏长城的防御强度大大提高。即便魏长城被突破，东面的巨湖圃田也是难以逾越的天然屏障。圃田南面有当时著名的关城榆关（今河南蔚氏大庄头一带），榆关卡住了韩都郑（今河南新郑）通往魏都大梁的要道上。榆关为魏国所牢牢控制。由长城、榆关和阴沟、圃田构成的防线保证了大梁的西部安全。
大梁北面有黄河可作为天然屏障，这一段黄河两岸的土地在魏文侯、魏武侯时期就被魏国占领，魏国在此构建了许多军事据点。黄河及其周边的军事据点是大梁北部安全的屏障。
魏惠王控制了东面的卫国和宋国，把卫、宋作为大梁东部安全的缓冲地带。魏惠王对位于大梁东南，睢水和秽水之间的军事重镇襄陵（今河南睢县）进行了扩建，使襄陵抵御南方楚国进攻的能力大大加强。魏国和楚国之间是大片的平原开阔地，魏国对不善平原野战的楚国向来有心理优势。
魏国的土地比较分散，旧都安邑与新都大梁之间的土地联系很薄弱，只能向北绕道榆次、阳邑南下进入河内、大梁版块。这条交通线不仅绕道、麻烦，而且非常容易被切断，魏惠王决定通过与赵国和韩国换地来对魏国土地进行整合，加强安邑与大梁的联系。赵、韩迫于魏国的压力，同意了魏惠王的换地要求。
魏惠王把列人（今河北肥乡东北）、肥（今河北肥乡西）、榆次（今山西榆次）、阳邑（今山西太谷东北）给了赵成侯，换取了赵国的泫氏（今山西高平）。泫氏对于魏国来说十分重要，泫氏是河东与河内之间的交通要道。从安邑向东，通过泫氏，越过太行山的孔道可以到达魏国的河内地区。魏国得到泫氏后，原来联系薄弱的河西、河东与河内、大梁两大版块的联系加强了。
魏惠王得到泫氏后，用鹿（鹿即卢氏。地在崤山和熊耳山之间，控制着两山之间的通道。由于黄河与崤山间的要塞陕为魏国控制。秦国和楚国经常从此攻击韩国的重要城市宜阳。魏惠王时，魏国从河西郡南下占领了鹿及其周边地区）从韩国换取了太行山的重要交通孔道轵道（今河南济源西北）。通过轵道，从安邑可以直接进入到魏国的河内地区，比泫氏更方便。魏国在得到这两个交通要道，尤其是轵道后，魏国的河西、河东与河内、大梁两大版块就成了一个整体。
魏国还用繁阳（今河南内黄西北）、浮水（今河南内黄西）换取了赵国突入魏国河内地的旧都中牟（今河南鹤壁西），魏国的河内更完整了。魏国还得到了韩国在大梁东侧的飞地平丘（今河南封丘东）、户牖（今河南兰考北）、首垣（今河南长垣东北）。
魏惠王通过这一系列的换地，把对魏国来说不是很重要和不易控制的一些地区给了赵、韩，却得到了十分重要的交通要道和赵、韩插在魏国境内的军事据点，魏国的形势更有利了。
魏惠王迁都大梁，建筑大梁坚城，经营大梁水网，兴修水利，迫使赵、韩换地，整合魏地，这一系列举动给中原各国带来了极大的恐慌，各国国君加强联系，外交活动频繁，合纵、连横运动此起彼伏。
魏惠王迁都大梁使中原各国的竞争骤然加剧，使战国间的国际关系瞬息万变，大国兢兢业业，小国战战兢兢，魏惠王的一举一动都会使整个战国形势随之改变。
魏国本来就是一个称霸数十载、家底雄厚的超级强国，再经过魏惠王的一番作为，魏国更是成了中原各国中的巨无霸。魏惠王凭借超强的国力，迫使周边的韩国、宋国、卫国、鲁国臣服魏国，魏国的势力再次扩张。在控制了这些国家后，魏惠王开始研究对付赵、秦、齐楚。
魏国在南，赵国在北，两国全境接触，是此消彼长的关系。魏惠王在控制了整个中原核心地区后，进一步将赵国向北驱逐。赵国不甘心退出中原事务，与魏国产生了激烈的冲突。魏惠王认为赵国是魏国最顽固的敌人，两国的矛盾是不可调和的，只能通过战争解决。魏惠王决定对赵国采取坚决打击的策略。
秦国自从被吴起夺取西河地后，就被魏国死死地压制在洛水以西地区。秦献公晚年，秦国曾经夺取过西河地区大部，但是好景不长，秦孝公被庞涓攻破都城栎阳，被赶回了秦国的旧都雍。秦孝公和卫鞅经过不断的变法，秦国的国力逐渐增强，开始步入强国行列。魏国控制秦国与中原的交通已达五十年，从秦国身上盘剥了数不清的好处，秦国对魏国是又恨又怕。魏惠王知道秦国不敢单独与魏国为敌，只能扮演趁火打劫的角色，没有领头闹事的，秦国是不敢与魏国为敌的。只要敲掉领头的，秦国马上就会老实。对待秦国，魏惠王并不向对待赵国那样重视，只采取了一般交往、暗中防备的策略。
齐国在齐威王即位后呈现出上升势头，齐威王也想插手对鲁、卫的控制。但是齐国与秦国一样只是刚刚崛起的强国，还不具备向巨无霸魏国挑战的实力。魏惠王对齐国采取了与秦国类似的策略。
此时楚国忙于应付西方的秦、巴、蜀和东方的越、齐，楚宣王忙得焦头烂额，对于强大的魏国，楚国是不愿找麻烦的，楚宣王对魏惠王一直很害怕。魏惠王抓住楚宣王的心理，多次掠取楚地，楚宣王都忍气吞声。魏惠王还利用一直想要吞并楚国的越国牵制楚国，使楚国无力攻击魏国。楚国对魏国难以构成大的威胁。
赵成侯不堪忍受魏惠王的压迫，联合秦孝公和齐威王，共谋图魏。秦孝公和齐威王也对魏惠王的不断扩张感到恐惧，正有抗魏之意，赵、秦、齐一拍即合。赵成侯又联系楚宣王攻魏，楚宣王犹豫不决。
赵、秦、齐三国都是当时的强国，三国以为凭三国联合起来的实力，是可以战胜魏国的。赵成侯认为赵国从北，秦、齐从西、东三个方向夹攻魏国，魏国必败无疑。秦孝公和齐威王也以为这场战争，三国是稳操胜券，都想借赵国与魏国激战的机会趁火打劫。三国在这种心态下，开始向魏国进攻。赵、秦、齐集团与魏、韩、卫、宋、鲁集团的大战爆发了。