李牧是继廉颇之后的赵军统帅，是战国后期最优秀的军事将领，因战功封为武安君。李牧原是赵国边将，长期戍边，抵御新兴北方游牧民族匈奴的强大压力。李牧在与匈奴的决战中大获全胜，一度在北方草原横行无敌的匈奴遭到致命打击，很久都不敢为寇赵境，李牧得以率领赵国最精锐的边防军投入到中原战争。李牧在与秦军和燕军的多次大战中获胜，打败了秦军当时最著名的将领桓齮，打死了秦军的另一位名将杨端和。秦王赵政见秦军无法击败李牧，便派人贿赂赵王迁的宠臣郭开，离间赵迁，制造李牧造反的谣言。对李牧早就不满的赵迁，用无能的赵葱、颜聚取代李牧为将，遭到李牧的拒绝，赵王迁暗中派人捕杀李牧。李牧死后三个月，秦将王翦就大破赵军，打死赵葱，俘虏了赵王迁和颜聚，灭亡了赵国。

战国后期，北方草原上的游牧民族匈奴兴起，先后击败东胡、林胡，称霸北边。匈奴的兴起，对华夏族的北方三国赵、秦、燕三国的北部边防造成了很大的压力，其中国土在北方最为突出的赵国与匈奴的斗争最为激烈。赵国在赵武灵王时期实行胡化改革非常成功，骑兵作战能力大大提高，先后战胜北方游牧民族林胡、楼烦，把赵国的势力一直向北推进到阴山、河套一带，成为北方草原的霸主。由于北方原来的强大部族林胡、楼烦、东胡、义渠陆续被赵、秦、燕击败，本来并不强大的匈奴趁势而起，成为北方草原新的霸主。
匈奴看中了水草丰美的天然优良牧场阴山、河套地区，这就与早就占据了这一地区的赵国发生了冲突。赵武灵王击败林胡和楼烦后，为了保住河套牧场，在河套以北的狼山、乌加河一线和乌拉山、大青山一线修筑了两条边地长城，把赵国的北部边境线一直推到阴山脚下。赵武灵王的这一举措使赵国成为华夏族北方三国与游牧民族作战的桥头堡，比秦国和燕国要经受更猛烈的攻击。

匈奴崛起后，赵国的北方安全成为赵国最大的国防问题。在赵惠文王时期，久居代和雁门的优秀青年将领李牧被委以收边重任，成为赵国边防军的总司令，负责与匈奴作战的艰巨任务。

赵惠文王授予李牧很大的自主权力，北部边防事务尽可以便宜行事，不必请示，形成了中国历史上的第一个幕府。幕府是为了适应大规模战争的指挥需要而产生的，实行的是将军负责制，将军作为幕府的最高长官拥有高度自主的权力，不受事前和事中监督，幕府是一个自成系统、独立性很强的军政实体。由于李牧的幕府将军生涯长达二十余年，养成了独断专行的办事习惯，成为日后被人诬陷造反的重要口实。
李牧出于同匈奴作战必须反应快捷有力的实际需要组建了一个高效精简的军政领导机构。李牧组建的幕府的内部结构清晰明了，将军高度集权。

李牧整顿了赵国的边防军，实行高薪精兵政策，对原有的人数庞大、良莠不齐的边防军进行了整顿。赵武灵王制服林胡、楼烦后，赵国的北部边疆出现了长期安宁的和平局面，原来的守边将领思想麻痹，对士兵也疏于训练，结果赵国边防军的战斗力在一定程度上有所下降，在匈奴的突袭中落败。长期的和平环境使边防军们对匈奴的骑兵狂飙突击很不适应，再加上几次战败在心里留下的阴影，使这些赵国军人的士气很低落。李牧到任后，抓紧赵军的训练，激发赵军的士气，而不急于同匈奴作战。
李牧让边防军按照游牧民族的习惯生活，住帐篷，逐水草，终日以骑射训练为主要内容，训练结束后，就在野外射杀放养的牛羊烧烤而食，露宿草场，使士卒适应野外生存，提高野战能力。

李牧爱兵如子，非常关心士兵，把幕府从军市上收来的租税又用于提高士兵们的待遇上了。战国时期，在大军驻扎的地方，都会有为方便军人生活和装备需要的市场，也就是军市。在军市上做买卖的人都要向这支驻军的领导机关交相当数额的租税，才能取得在军市上经商的资格，通常，军市收入都会变成当地驻军将领手中的私房钱。李牧没有留下这笔数额可观的收入，而是带头拿出来与士兵们分享，大大地融洽了官兵关系，提高了士兵们的服役积极性。
李牧对匈奴的突袭劫掠实行避敌不战、坚壁清野策略，广布间谍眼线，密切关注匈奴的一举一动，把战争预报工作做得十分出色。李牧特别重视战争预报的准确性，对使用传递信号的烽火很谨慎，以避免制造不必要的紧张气氛，影响边地居民的生活和生产。
由于李牧的战争预报工作做得很成功，边地居民在匈奴骑兵到来之前就把自己的牛羊和财产收起来退回赵国坚固的边塞内了，使得匈奴每次劫掠行动都空手而回。在李牧和匈奴骑兵的老鹰捉小鸡的游戏中，时间过了好几年，匈奴觉得李牧是个胆怯的将军，不敢和匈奴面对面的较量，但对赵国边地百姓越来越多的牛羊却也只有眼巴巴干瞅着的份。由于望而不得，匈奴只好把精力转移到劫掠燕国和秦国上去了。
尽管赵国边地居民的生命和财产得到了很好的保护，边地人口和财产增加得也很快，但李牧消极避战的策略却引起了崇尚勇悍的赵国大臣的非议，他们以为李牧是个怯懦的将军，丢了堂堂大赵国的面子。赵武灵王主动出击、横扫北方草原的辉煌胜利给赵人的印象太深刻了，他们觉得李牧的守边策略与赵国曾经是北方草原霸主的身份很不相符，除了乐毅、赵括赞同李牧的大臣并不是很多。
实际上，李牧心里有一个十分雄伟的计划，就是要彻底解决匈奴问题，对匈奴进行致命打击。赵国的边防军在长时期的和平环境里战斗力下降，而匈奴是一个非常善于学习的刚刚崛起的草原先进民族，发展了很多骑兵战术和武器装备，制服了林胡、东胡这些传统的草原强族，比当年赵武灵王的对手楼烦和林胡更为强大。李牧很清楚赵军在这一进一退的差距中很难战胜匈奴，单凭勇气作战是很难获胜的。一般来讲，匈奴极少有倾巢出动的时候，一般都是一个或几个部族的行动规模，这就给赵国对匈奴进行大范围的杀伤制造了难度。而且，匈奴作战历来是胜则掠之，不胜则走，要想大规模消灭匈奴的有生力量是很困难的。李牧的示怯就是要造成匈奴的麻痹大意，寻找机会，以利诱动匈奴倾巢而出，待匈奴深入包围圈后，再一举歼灭匈奴骑兵。为了战胜骑术精湛，马具精良的匈奴骑兵，李牧一方面提高赵国骑兵的骑射本领，一方面在模仿改进匈奴的马具和骑兵装备。

迫于舆论的压力，赵惠文王也觉得李牧的守边策略与赵国的大国身份不符，丢掉了赵武灵王时期的草原霸主的气象，对李牧进行了数次劝责。但是，李牧依然如故，使得赵惠文王十分恼火，一气之下，免掉了李牧。
取代李牧的将领改变了李牧的避战策略，废弃了李牧的战争预报系统，只要匈奴来扰，就出击迎战。虽然赵军与匈奴各有胜负，但如此一来，匈奴的注意力转到了赵国，集结优势兵力，云集赵国的边塞外。匈奴见赵国骑兵应战，就一心想要彻底击垮这些赵国边民的保护者们，以便彻底占有赵国的牧场和边民财产。在与匈奴的连续作战中，赵国骑兵消耗很大，备感疲劳，无力像开始时保护赵国的牧人放牧。此时，匈奴已经看到了消耗掉赵国骑兵、冲入赵国边境、痛快劫掠一番的希望，就更加死死盯住赵国不放了。失去了骑兵保护，又缺乏准确敌袭预报的赵国边地居民不敢在塞外放牧，赵国的支柱产业畜牧业遭到了沉重的打击，赵国的牧人们对此怨声载道。
赵惠文王不得已，请李牧出山继续担负守边重任，保护赵国的畜牧业经济。李牧提出，赵惠文王只有同意他的守边策略，他才肯接受这一重任。赵惠文王同意了。
李牧重新回到北边后，召集赵军将士，认真总结了前段时间赵军同匈奴的实战经验，发现赵国骑兵的战斗力经过前些年的刻苦训练，已经同匈奴骑兵不相上下了。但是，单纯依靠骑兵与匈奴骑兵作战的战术使得赵国的骑兵消耗很大，而其他兵种却无用武之地。而且，一旦赵国骑兵的战斗力遭到重创，在与匈奴作战中处于辅助地位的其他兵种的作用就将大打折扣。于是，李牧停止了与匈奴的骑兵大战，继续执行自己当初的避战策略，修养赵国边防军的战斗力，耐心等待与匈奴决战的机会。
由于李牧的复任，匈奴在接下来的几年里，又吃了李牧避战的哑巴亏，收获甚少，又开始转向对秦国和燕国的劫掠上去了。

由于有了大量实战经验的指引，李牧开始对赵国边防军进行有针对性的军事训练和战术演练，赵军战胜匈奴的信心和欲望越来越强了。李牧给赵国的边防军人待遇很优厚，使得赵军将士没有后顾之忧，再加上李牧爱兵如子的作风，赵军将士皆愿同匈奴死战。赵惠文王二十六年（公元前273年），廉颇在代郡击败侵入赵境的东胡，赵国边境民心大振。

赵惠文王死后，赵孝成王即位，继续任用李牧为边将。不久，秦国与赵国爆发了规模空前的长平之战。由于秦国和赵国之间的大战是举国战争，受了秦国贿赂的匈奴便趁机要大举进攻赵国的北部边境，意图一举攻破赵国。匈奴倾巢出动，志在必得，赵国的边防压力极大，赵国最精锐的边防军也无法抽身援助战况吃紧的河东战场和都城邯郸。

对于匈奴的倾巢出动，李牧非常兴奋。虽然压力极大，但这却是与匈奴决战，彻底解决匈奴威胁的最佳时机。
李牧精选了重装战车一千三百乘，骑兵一万三千骑，步兵五万人，弩兵十万人，准备与来势汹汹的匈奴大军决战。李牧把剩下的兵力分配执行守城、后勤和侦察、袭扰匈奴大军的任务。李牧要打一场在冷兵器时代各兵种紧密配合的经典战役。

重装战车在春秋时期中原国家的平原作战中曾经发挥过重要作用，但在与北方游牧民族的骑兵作战中却效果不佳。战车战术在北方草原被淘汰的时间要大大早于中原地区，在赵武灵王胡服骑射以前，秦赵燕北方三国的边防军实际上就已经开始在与游牧民族骑兵的作战中自觉地采用了骑兵战术。重装战车虽然不再是主力兵种，但却也没有完全退出历史舞台，它虽然无法完成对机动性极强的骑兵的追击任务，但却是进行堵截防御作战的合适装备。
李牧先是凭借赵国的边境长城防御体系，阻止了匈奴的前进脚步，使匈奴的骑兵在攻坚战中发挥不了快速冲击的优势。匈奴在赵国的长城防御体系面前，被迫放弃自己擅长的马战，进行山地攻坚战，被赵国的收城士兵杀伤极多。
长城防御体系的赵军没有马匹可供逃脱，只能同匈奴死战。匈奴在好不容易消灭了这股赵军后，突破了长城。李牧知道，长城的突破是迟早的事，只要能最大限度的延缓匈奴骑兵的进程、消耗敌人就可以了。长城赵军与匈奴血战到底，全军覆没，造成了匈奴的巨大伤亡。

匈奴越过赵国边地长城后，就进入到了黄河和赵国长城之间的狭长地带。李牧在这里摆下了与匈奴决战的主战场。

李牧在黄河北岸设下了背水阵，预先埋伏好了弩兵。李牧用重装战车方阵向匈奴挑战。匈奴对这种古老的作战方式很不屑一顾，向赵军车阵发动猛攻，赵军车阵且战且退，将匈奴大军引入李牧设下的包围圈。

车阵退到黄河岸边后，弩兵对紧随车阵的匈奴骑兵猛射，顿时快速奔跑中的匈奴骑兵被成片成片地射倒。车阵趁匈奴骑兵被赵军弩兵抑制之机，在赵军背水阵前迅速用战车摆成一条障碍带，对突破赵军弩兵箭雨的匈奴骑兵继续杀伤。赵军用重装战车摆成的障碍带对阻止匈奴骑兵的冲击起到了相当大的作用，以战车为掩体的赵军车兵利用弓箭和特制的长矛阻击匈奴骑兵。赵国弩兵的劲弩射程接近四五百米，而且可以连发，再加上弩兵前面的车兵弓箭手快速发出的箭，赵军在阵地前方的五百密范围内形成了一片密集的箭雨铁幕。
就在匈奴骑兵准备躲开正面的弩箭攻击、迂回包抄赵军背水阵时，李牧埋伏在背水阵前东、西侧前方的赵军精锐骑兵像两只铁臂一样向匈奴骑兵横扫过来，想要压迫匈奴骑兵回到赵军的箭雨中。赵国骑兵冲击匈奴骑兵，两支当时世界上最优秀的骑兵军团进行了一场残酷的大拼杀。两支骑兵经过几番反复的冲击，开始纠缠在一起。在近战中，匈奴的一些骑兵开始下马。
骑兵作战并不是自始至终都是在高速奔跑的马背上完成的。在经过相互的冲击后，骑兵们就开始了近身混战。在混战的过程中，许多骑兵是下马作战的，与还在马上的战友相互配合。

而赵国的骑兵却不下马，他们有李牧精选的百金勇士的地面支援。这批步兵精英之所以被称为百金勇士，是因为这些人都是屡立战功、曾获百金重赏的有经验的勇敢军人。

李牧见匈奴骑兵已经落入包围圈，执行正面拦截任务的弩兵已基本完成任务，便分派背水阵中的弩兵从两翼包抄，配合步兵和骑兵的作战。

赵国的弩兵配备有远射的大弩和近射的小弩。弩的射击又准又狠，是当时冷兵器时代最厉害的武器，而中国的弩又是世界上最厉害的。

这场残酷的搏杀持续了几个昼夜才见出分晓，匈奴大军在李牧的立体攻击中遭受重创，败局已定。

匈奴骑兵开始撤退，但是当初被他们付出沉重代价才突破的长城此时又成了他们逃跑道路上的一道难以逾越的障碍。兵败如山倒的匈奴骑兵被已经杀红了眼的赵国骑兵从身后驰杀，尸横遍野。
这场规模空前的草原大战以赵国的彻底胜利而告终，匈奴被赵国杀死十余万骑，损失极其惨重，被迫北迁，草原霸主的宝座也被一举掀翻。
由于李牧击败了声势极盛的匈奴，取得了十分辉煌的胜利。赵国在与中原强国秦国和草原霸主匈奴的两线作战中均取得胜利，威名赫赫。

李牧虽然击败了匈奴，但赵国边防军的伤亡也十分惨重。李牧在与匈奴作战时，实行的是消耗战术，赵军的阵地都是没有退路的。对于骑兵不占优势的赵军来说，这样的安排可以激发战士的必死决心，避免遭受被击溃所带来的无谓被屠杀，以赵军的伤亡换来匈奴更大的伤亡，以数万赵军的必死为最终的胜利铺平道路。

匈奴经此大败，伤了元气，用了四十年的时间才有所恢复，再次南侵河套草场。秦将蒙恬对匈奴头曼单于进行了沉重打击，匈奴被迫再次北迁。后来由于秦末大暴乱，秦国疏于边防，匈奴才有了再次崛起的机会，头曼单于的儿子冒顿单于才占领了梦寐以求的河套地区。冒顿单于在与汉高祖刘邦的大战中取得决定性的胜利，致使汉朝在相当长的时间里屈服于匈奴。这种状况直到汉武帝时期才得以改变。
在与匈奴的恶战后，李牧对严重受创的赵国边防军进行了整顿，补充兵员，全力打造一支新的强大军团。
匈奴战败后，草原上的力量格局被打破，檐褴、东胡、林胡趁机东山再起，开始了新一轮的争霸。赵国自立国以来就没有停止过与游牧民族的战斗，而实际上赵国也是一个游牧民族化很严重的国家，早已被北方草原的部族们当成了他们中间的一个重要成员。

对于这新一轮的争霸，赵国当然不会也无法置身事外。李牧认为赵国的边防军已经恢复到了原来的作战水平后，就不再闭关锁国。李牧率领下的赵国边防军像一股旋风一样横扫草原，灭檐褴，破东胡，降林胡，成为草原上无可争议的霸主。