燕昭王对乐毅的态度也有所改变，不再像以前那样亲密无间、坦诚相见，而是摆起国 君的架子，对乐毅大为疏远。在君主集权的国家里，像乐毅这样立有惊天武功的臣子往往不会善终。乐毅破齐给燕国带来的荣誉和财富几乎等于再造了一个国家，燕昭王根本无法赏赐乐毅。相反，乐毅的巨功让燕昭王感到是一种威胁。乐毅攻破有霸主之名的齐国后，不仅为燕人所景仰，其他国家的臣民对乐毅也是惊叹不已，佩服有加。无论是在国内还是在国际上，乐毅的声势都盖过了燕昭王，让燕昭王难以容忍。 一些燕国大臣出于嫉妒，在燕昭王面前诋毁乐毅，说乐毅亲赵，迟早会做出不利于燕国的事，劝燕昭王调回乐毅，把乐毅养起来。更有一些大臣抓住乐毅在齐国的独断专行、便宜行事，说乐毅有拥兵自立之意，有叛燕迹象。燕昭王知道，凭着乐毅在军中的威望，在齐国自立并非难事，本来对乐毅就已有些不放心的燕昭王在不断地听到诋毁乐毅的谗言后，对乐毅和乐毅在燕国的家人采取了监防措施。乐毅对燕昭王对自己的不信任有所察觉，心里又恐惧又不满。乐毅知道要想保住自己目前的声势和地位，就不能结束与齐国的战争，不能让燕国彻底控制齐国，只有这样，自己才有长期留在齐国的充分理由，才能保住齐国军政一把手、宛如一国国王的地位，自己千万不能离开齐国，否则这眼前的繁华景象就会一去不复返。乐毅知道自己统军在外、独揽一国军政大权的状态对于一个臣子来说已经是名誉和权势的颠峰了，也是最理想的状态了。乐毅不想冒险走割据造反这条路，虽然乐毅有造反的资本，但乐毅也知道割据齐地公开造反并无必定成功的把握，不仅会使自己身败名裂，还会殃及自己在燕国的家人，公开造反倒不如事实割据来得实惠。 对于燕昭王对自己的猜疑和群臣的诋毁，乐毅感到十分悲愤。乐毅认为自己为燕国立下了如此巨大的功劳，享有目前的荣誉和地位应该不算过分，但是燕昭王和燕国的同僚们已经不能容忍了，自己在燕国的前程恐怕是到头了。出于这种心理，乐毅在主观上对攻击齐国残存的即墨、莒、聊等城池也就有所放松了。为了造成齐国局势始终比较紧张的状态，从而使燕昭王不敢贸然换掉自己的现实，乐毅把齐国的一部分利益出让给了自己一直感激、敬仰的赵惠文王，给自己找到了一个强援，留下了一条后路。乐毅此举遭到了燕国贵族的强烈质疑，燕昭王也十分气愤。但是燕昭王知道乐毅已经形成了事实上的割据，而且还得到了赵惠文王的支持，强行拿下乐毅风险很大，搞不好，反而会造成乐毅公开割据齐地反叛燕国的严重后果。燕昭王和乐毅实际上是麻竿打狼两头怕。由于赵惠文王对乐毅的拉拢分化，燕昭王对乐毅的猜忌不容，乐毅对权势的保求，燕国对齐国残酷压榨造成的齐人强烈反抗，再加上秦国的插手其中，各方拉力出现制衡，齐国破而不灭。
这个时候，与乐毅不睦的一些燕国大臣像往常一样在燕昭王的身边诋毁乐毅，燕昭王不明确表态，但却有鼓励之意。在一次燕国 君臣的大型宴会上，一位自以为燕昭王不满乐毅的大臣公开抨击乐毅，以为可以讨得燕昭王的欢心，不想被候个正着的燕昭王当场处死。燕昭王发表了一个公开演讲，表明自己对乐毅的信任，不允许任何人再诋毁乐毅。随后，燕昭王命令燕国的相邦亲自到齐国宣布自己册封乐毅为齐王的决定。 燕昭王封乐毅为齐王之举，实际上点明了乐毅割据齐地、宛若一国之 君这个敏感现实。燕昭王的意图很明显，就是点明乐毅已是事实上的齐王，就不要再打着燕国臣子的旗号了。燕昭王封乐毅为齐王就是要逼着乐毅扯下燕国臣子这块面纱，让世人看清楚乐毅割据齐地的真实一面。对于燕昭王的主动出击、打将上来，乐毅颇有些出乎意料，燕昭王杀臣示信的作秀在燕国贵族的一片反乐声中显得十分突兀，实际上是从反面警告臣子乐毅不要做对不起国 君的事，让乐毅有些不寒而栗。燕昭王此举十分高明，对乐毅的割据事实点而未破，表面上是对乐毅的无比信任和优待，实际上是敲山震虎。乐毅知道这个烫手的齐王王冠是接不得的。作为臣子的乐毅如果接受了与燕昭王同样高贵的齐王称号，就等于承认了自己的割据野心和割据现实，是一种不言自明的反叛。燕昭王的封王之举是对乐毅的巨大政治逼迫，乐毅感到十分惶恐。既然不愿担负另立山头的叛国恶名，那么就老老实实地做燕国的臣子吧。乐毅坚决而恐惧地拒绝了燕昭王的封王成命，公开表明自己对燕昭王如此信任自己的感激涕零，表示自己对目前的待遇已经十分满意，不敢再接受燕王更多的赏赐。 燕昭王利用 君臣地位上的差距对乐毅的政治逼迫大获成功，乐毅在燕昭王的警告下在齐地的作为有所收敛，齐地对燕国的脱离趋势得以遏制。乐毅在被燕昭王挫败后，个人的声誉和权势便开始逐渐走下坡路。
秦国敏感地捕捉到了燕、赵离心的信息，提出与赵国停战修好。赵惠文王决心利用秦国对赵国的示好给燕国以压力，教训一下有着暴发户心态的燕昭王。秦昭王与赵惠文王共同作秀，秦、赵两国从兵戎相见立即搞得鱼水谐欢，不亦乐乎。赵惠文王还邀请魏冉到赵国为相，以加强秦、赵两国的交流往来。 秦、赵两国的修好给燕国造成了很大的压力，燕国陷入外交孤立，燕昭王被迫向赵国出让更多的齐国利益以争取赵国，赵惠文王也改变了对燕国的冷战态度。 燕昭王三十一年（公元前281年），魏冉代表秦国向赵国要求参与对齐地利益的分配，遭到赵惠文王的拒绝，刚刚恢复正常邦交的秦、赵关系破裂，担任赵相不到一年的魏冉被赶回秦国。秦国联合魏国向赵国进攻，战事又起。乐毅在齐地同来攻的秦、魏联军展开激战，赵国一面在河东抵御秦国的进攻，一面在对付魏国对邯郸地区的进攻。驻防邯郸的赵军迅速击败魏军，一直将魏军赶回黄河南岸。赵军决开黄河水灌魏国的大梁城，魏国的形势很不利。 这个时候，蛰伏多年的楚国也开始插手齐地事务，并与韩国建立了攻守同盟。齐襄王见秦国对齐国的支持越来越少，而且秦国离齐国甚远，大有鞭长莫及之感，于是转向与齐国接壤、对齐国抗战可以直接援助的楚国和好，楚、齐、韩结成联盟，坐观秦、赵相斗。 燕昭王三十二年（公元前280年），乐毅击退进攻齐地的秦、魏联军，魏国向赵、燕求和。赵惠文王接受了魏昭王的求和，并把乐毅攻取的伯阳还给了魏国。秦军名将白起攻取了赵国的光狼城（今山西高平西）后，遭到赵军的顽强阻击，无法东进，停止了进攻。 魏国在被赵国制服后，秦国少了一个重要的帮手，对赵国不存在军事优势，秦昭王不愿在这个时候与赵国死拼，有意与赵国停战修好。赵惠文王见秦国知难而退，便把注意力转回齐地，进攻尚在齐军手里的齐国重镇麦丘（今山东商河西北）。赵将赵奢在儿子赵括的帮助下，巧破麦丘，受到了赵惠文王的嘉奖。 楚顷襄王见赵国制服了魏国，秦国处于孤立状态，便联合韩国进攻秦国。秦昭王出其不意，命秦军名将司马错从巴蜀地区进击楚国，一举拿下楚国的黔中，并继续北上，威胁楚国的都城郢。司马错的进军速度很快，大片的楚国土地被秦军占领。楚顷襄王未料到秦国会无畏山高水险从巴蜀进攻黔中，逼近郢都。郢都的南部防御比较薄弱，很难抵挡秦军锐利的兵锋，楚顷襄王被迫割上庸、汉北地给秦国求和。
燕昭王三十三年（公元前279年），一代名君、权谋大师燕昭王去世了，燕惠王即位。燕昭王的接班人燕惠王不具备父亲的城府机谋，在对待乐毅这个问题上，一改燕昭王的羁縻策略，决心拿下乐毅。 自燕昭王对乐毅敲山震虎后，燕昭王便开始加强了对乐毅的控制，逐步削减乐毅的权力。燕昭王在临死前，特意嘱咐燕惠王对待乐毅不可操之过急，只能让他在可控制的范围内自生自灭。即便乐毅偶尔有一些过分的行为，也是能忍则忍，不可因小失大。其实，在燕昭王临死前的几年里，对乐毅的羁縻策略非常成功，乐毅的权力基础不断被燕昭王侵蚀，已经很难在齐地割据独立了，乐毅的现实危险性已大大降低。燕昭王很好地利用了乐毅的才干，源源不断地从齐国掠取财富。 燕昭王认为在对付齐国这么错综复杂的局面上，只有乐毅可以胜任。燕昭王告诫燕惠王，乐毅目前的这种状态对于燕国王室来说已经是最好的了，不要试图改变，以免鸡飞蛋打，丢了齐地，又走了乐毅，落得两手空空。 对于父亲的临终忠告，表面忠厚孝顺的燕惠王满口答应，但是等到即位后，燕惠王就违背了对父亲的承诺，任命自己的亲信将领骑劫取代乐毅。 乐毅占领齐国期间，大批的齐国儒生在齐国无用武之地，便涌入燕国。燕昭王为了粉饰太平，收揽齐国民心，对这些鼓吹王道正统的齐国儒生予以礼遇，齐国儒生在燕国获得了很高的地位。燕昭王本人并不喜欢儒生，只是出于政治上的利用，对儒生维护王权的言论予以支持。燕惠王不明就里，对儒生也很接近，喜欢上了儒学，受儒家思想的影响很大。燕昭王对燕惠王有所规劝，燕惠王诺诺称是，但却不改。 燕惠王非常重视 君臣正名正位，对于乐毅在燕国的特殊地位早有不满。燕惠王在为太子的时候，乐毅在燕国的声势如日中天，炙手可热，大大地盖过了燕惠王，燕惠王对乐毅对自己的漠视既嫉妒又怨恨，时常发出对乐毅的批评之声。燕昭王在世的时候最不放心的就是燕惠王与乐毅的紧张关系，结果还是发生了燕惠王驱逐乐毅的政治事件。
燕惠王对乐毅搞了一个突袭，骑劫不声不响地就到了临淄。对于骑劫的突如其来，乐毅多少有些准备不足。乐毅虽然早已料到与自己不睦的燕惠王即位后自己的日子不会好过，但却没有想到燕昭王尸骨未寒，燕惠王就会对自己下手。骑劫对乐毅的夺权干净利落，进入临淄后就立即召集军政要员，宣布了燕惠王的任免命令，没有给乐毅一点喘息的机会。骑劫在没有通知乐毅的情况下就召集开会，使乐毅更加确信了骑劫此次的使命是取代自己。乐毅为免遭不测，未及与骑劫谋面就连忙逃离临淄，投奔赵惠文王。燕惠王听说骑劫顺利夺权，非常高兴，对逃跑的乐毅没有再给予追究，也没有太为难乐毅在燕国的家人，只是不准许他们离开燕国。 虽然骑劫取代了乐毅成为齐地的最高军政长官，但却无法指挥驻齐燕军，与友军赵军的关系更是闹得很紧张。乐毅长期把持燕国的军权，驻齐燕军中的高级将领与乐毅共事多年，受到乐毅的恩惠很多，对乐毅很敬畏，对燕惠王夺乐毅兵权都有不平之意。燕军上下都很同情乐毅的遭遇，在军中资历很浅的骑劫很难调动这些情绪很大的倔强军人。驻齐的赵军听说乐毅被夺兵权后，也都很同情乐毅，故意为难骑劫，两军关系恶化。骑劫对无法有效地履行对驻齐燕军的指挥权感到十分恼火，不得已打着燕惠王的招牌，对燕军将领采取高压政策，结果造成燕军将领更大的敌对情绪。燕军在齐地没有统一的指挥，各自为政。田单注意到了骑劫取代乐毅后燕军的分裂情况，果断地攻击骑劫的司令部。燕军将领对骑劫并不理睬，骑劫孤立无援被齐军杀死，燕军如潮水般地退回国内。田单收复齐国的七十几座城池几乎就是一眨眼之间的事，比乐毅当初拿下这些城池的速度快得多。 燕惠王没有想到强行拿下乐毅竟然造成了燕军集体哗变的结果，骑劫死了，乐毅跑了，齐地丢了，燕昭王的预言不幸言中了。燕惠王与退回国内的燕军将领关系很紧张，燕国由于内耗而无暇顾及对外扩张。
乐毅入赵后，赵惠文王十分高兴，封乐毅于观津（今河北武邑东南），号曰望诸 君。乐毅与自己在赵国的家人团聚，但很担心自己在燕国的家人。 燕惠王在骑劫兵败，田单复齐后，担心赵国趁燕国新败之机伐燕，便派人联系乐毅，承认自己用骑劫取代乐毅的错误，希望乐毅能念燕昭王知遇之恩的分上回到燕国，帮助自己。乐毅委婉地拒绝了燕惠王，并对燕惠王的远贤臣、近小人、不辨是非提出了批评。乐毅虽然拒绝再侍燕惠王，但却答应帮助燕惠王恢复燕、赵两国的正常关系。燕惠王封乐毅的儿子乐闲为昌国 君，袭封了乐毅在燕国时的爵位，以示恩宠。 燕国与齐、赵为邻，不是联齐抗赵，就是联赵抗齐。对于燕惠王的低姿态联赵，赵惠文王接受了。赵惠文王派乐毅为燕赵两国的通使，沟通燕赵。 由于乐毅是燕军的偶像，并且有破齐的巨大声誉，赵惠文王尊乐毅以警动燕齐的策略很成功。乐毅在赵，燕、齐两国受到很大的威慑，不敢对赵国轻举妄动。 乐毅在赵国虽然地位极高，但却没有实权，赵惠文王并不安排乐毅具体的军政职务，只是在遇到一些重大的问题时征求乐毅的意见。对于赵惠文王对自己的空置，乐毅十分理解，也很接受。由于有了被骑劫取代的经历，乐毅在赵国十分低调。 乐毅虽然声誉极高而且地位显赫，但却十分平易近人，在赵国的人缘很好。由于没有具体的军政事务缠身，乐毅开始著书立说，研习兵学。赵国的高级军事将领都喜欢和乐毅一起谈兵，赵惠文王也经常参与其中。在赵国众多的优秀将领中，乐毅最欣赏年轻的赵括。赵括在乐毅的支持和培养下迅速成长。赵括也喜欢讲习兵学，门徒遍布全军。
赵惠文王二十年（公元前279年），在骑劫取代乐毅，田单复齐的当年，秦昭王与赵惠文王在西河外渑池相会。燕昭王死后，燕国的国势日衰，退出了一流强国的行列，秦国和赵国成为当时的超级强国。秦昭王与赵惠文王连衡，两强联手劫掠其他国家。秦国的重点攻击对象是楚国和魏国，赵国的重点攻击对象是齐国和魏国，两国在明确各自的剽掠对象后便开始了大规模的兼并战。 秦大良造白起破楚，攻取楚国的鄢郢二都和邓、西陵、夷陵、竟陵、安陆、五渚、江南等大片楚国领土，把楚顷襄王赶到了千里之外的陈。赵将廉颇连下魏国的几（今河北大名东南）、防陵（今河南鹤壁北）、安阳（今河南安阳西南），燕周则攻取了齐国的昌城（今山东淄博东南）和高唐（今山东高唐东南）。在白起攻取了魏国的两座城池后，秦军名将胡阳又攻取了魏国的卷、蔡阳、长社、中阳。这一时期是秦赵两个超级强国的蜜月期，两国互不干扰，甚至相互协作，攻取了楚、魏、齐三国的大片土地。 盘踞中原腹心地带的魏国成为秦国和赵国共同的攻击目标，魏安釐王为了摆脱两强相攻的被动局面，采取了联赵策略。 魏国倒向赵国后，两国便开始夹攻韩国，韩国向秦国求援。韩国此时是秦国的盟国，是秦国统往中原的要道。赵国和魏国如果控制了韩国，就等于切断了秦国本土和中原地区的联系，因而秦国是必须要救韩国的。 赵惠文王二十六年（公元前273年），赵将贾偃和魏将芒卯进围韩国的华阳（今河南郑州南）。 华阳位于韩国的都城郑的北面，是中原地区的一个重要交通关卡，为韩魏长期所争夺。进攻华阳是以芒卯率领的魏军为主力，希望拿下华阳后直取韩国的都城郑以制服韩国。秦昭王见韩国形势紧张，便派白起和胡阳率军救韩。 乐毅时刻关注着华阳战局，劝赵惠文王再派良将增援芒卯。乐毅认为芒卯虽然名气很大，但名不副实，必定不是白起和胡阳的对手。于是，赵惠文王派赵奢率赵、燕联军增援芒卯。 白起果然大破魏、赵联军，斩首魏军十三万，沉溺赵卒两万，贾偃被俘，芒卯败走。白起在击败芒卯后，就指挥秦、韩联军进围魏国的都城大梁。魏安釐王根本没有想到素有名将称谓的芒卯会这么轻易地就被白起击败了，有些慌张，不顾魏无忌的劝阻，割南阳向秦国求和。白起见赵奢率领赵、燕大军来救魏国，便接受了魏国的求和，从大梁撤军走了。大梁城十分坚固，如果魏安釐王能够坚持战斗，等到赵奢率领赵燕联军赶到大梁城下，魏军与赵燕联军里外夹攻秦、韩联军，很可能会获得大胜。因此，赵惠文王对魏安釐王的表现很不满意。
赵惠文王二十七年（公元前272年），昏庸的燕惠王终于遭致杀身之祸。燕相公孙操不满满口王道的燕惠王在日益激烈的国际竞争中的无能表现，杀死了燕惠王，拥立燕昭王的另一个儿子武成王为新的燕王。 乐毅对燕惠王的被杀悲痛不已，感慨万千。燕昭王打下的雄厚霸业基础被燕惠王在短短的几年时间里就搞得一塌糊涂，强盛一时的燕国陷入严重的内耗，退出了强国行列。乐毅为燕国由弱变强做出了巨大的贡献，是燕昭王破齐称霸的第一大功臣，对燕国有着深厚的感情。也正是从燕惠王驱逐乐毅开始，燕国走上了极其迅速的下滑道路。对于自己一手创造的燕国霸业被燕惠王如此轻易地毁掉，经历过太多繁花幻化的乐毅并没有感到多少气愤和痛惜，倒是对燕惠王的短暂的、悲剧性的一生十分惋惜。 虽然燕昭王对自己有欺诈有羁勒，但是乐毅对燕昭王还是十分敬佩的，他认为燕昭王从国 君的角度来说，如此行事无可厚非。乐毅认为隐忍、多谋、狡诈、冷酷的燕昭王是一位杰出的乱世强 君，是一位与越王勾践经历相似，但更富有传奇色彩的枭雄。乐毅先后服侍过中山王、赵武灵王、魏昭王、燕昭王、赵惠文王、赵孝成王六位国王，乐毅最辉煌荣光的岁月是与燕昭王一起度过的。在这些国王里，燕昭王的一生最跌宕起伏，富有戏剧性，甚至超过了赵武灵王。燕昭王从为质公子到一国之 君，从一片废墟到富国强兵，从踌躇满志到一败涂地，再从委身侍齐到东山再起，最后终于得以大破齐国建立霸业。燕昭王特殊的人生经历造就了燕昭王阴忍强力的性格，散发着特殊的人性魅力，最为吸引乐毅，也让乐毅敬畏，即便是乐毅破齐后，个人声誉达到颠峰状态，心理最为膨胀的时候，也没有敢正面对抗燕昭王。 燕昭王的接班人燕惠王虽然没有继续燕昭王，但是燕昭王对乐毅的印象太深了，乐毅在内心深处仍然有把燕惠王当成自己国 君的冲动。尽管是燕惠王终结了乐毅在燕国的美好生活，但是乐毅在一时的痛恨后，又开始为燕赵两国的友谊而奔波了。燕惠王对乐毅倒是不计前嫌，不但对乐毅优礼有加，而且还让乐闲袭封了乐毅的昌国 君爵位。乐毅对燕惠王是存在着一个由痛恨到感谢的心理变化的。在乐毅眼中，燕惠王的昏庸无能并不是燕惠王之死的最大原因。乐毅痛恨的是给燕惠王不良影响，使燕惠王严重脱离政治斗争实际的儒生和直接杀死燕惠王的公孙操。乐毅在燕国的辉煌岁月是被燕惠王终结的，给乐毅的命运造成重大改变的燕惠王在乐毅的心里留下了深深的印记，燕惠王死后，乐毅与燕国的精神脐带断了。光荣与屈辱都会产生感情，有感情就会引起回忆，而任何回忆都带有美好的成分，燕惠王的形象在乐毅对燕国时光的回忆中被折射了，在朦胧中有些美好和高大。乐毅在心理上有偏袒燕惠王的倾向。燕惠王死后，乐毅断绝了与燕国政府的官方联系，就是与在燕国为官的儿子乐闲的来往也大大减少。由于乐毅的抵制，燕赵的盟友关系虽然没有破裂，但也是大不如前，名存实亡了。 燕惠王死后，一向身体强健的乐毅生了一场大病，精神抑郁，开始了深居简出的生活。赵惠文王起初对乐毅的这种精神现象颇感纳闷，后经赵括的解释，逐渐理解了乐毅的燕惠王反应。赵括认为燕惠王是乐毅在燕国难忘岁月的最后一个重要人物，他的死给乐毅对那段光荣岁月的回忆造成困难，仿佛一下子风筝断了线，看得到但却无法牵制。乐毅伤感抑郁的其实是自己的回忆，而并不是表面上的燕惠王。
赵括经常到乐毅的府中看望乐毅。在乐毅的忧郁时光中，赵括和他的父亲赵奢取得了大败秦军的於与大捷，打死了秦军名将胡阳。 燕昭王死后，秦、赵争霸成为国际战争中的主旋律。秦国和赵国多次发生大战，互有胜负，无数名将折戟沉沙。在近半个世纪的恶战中，赵国在军事上占有明显的上风。为了支持长期的大规模战争，秦、赵两国消耗了大量的人力、物力、财力，秦、赵两国打的是不折不扣的消耗战。秦国之所以能够取得最后的胜利，其中一个重要的原因就是秦国的经济生产能力和战争恢复能力要强于赵国。 在秦、赵两国多次的大战中，规模最大、战况最惨烈的就是以长平为主战场的长平之战。长平之战实际上是一场不只限于长平而是遍布中原的全面战争，秦、赵两国在多个战场上战斗，只是由于长平战场上有秦赵两军的主将白起和赵括直接交手，长平战场的战况更惨烈，更具有代表性，这场在秦、赵两个超级大国之间展开的空前巨战便以长平之战闻名于世（长平之战指的是秦赵两国的这场战争，赵括与白起在长平的对决只能叫做长平战役。长平战役和邯郸战役是长平之战中最著名的两场战役）。长平之战的结果，从纯军事角度而言，秦军略占上风，而从战争消耗与战争获利比较来看，秦国的战争消耗过大。而在长平之战后的邯郸之战中，秦军大败，秦国在长平之战中好不容易占领的河东赵地被赵国收复，长平之战的胜利果实荡然无存。乐毅参加了这场巨战，在赵军的全面指挥调度上起到了关键作用。
秦国在秦惠文王时期就巩固地占有了关中、汉中、巴蜀、西河、陕等地。在秦国统一六国的前夜秦昭襄王朝，秦国灭掉了西方的义渠，解除了秦国多年的后顾之忧；攻破了楚国，夺取了楚国的西部半壁江山，楚国从此一蹶不振；齐国在被乐毅攻破后，元气大伤；燕国在燕昭王死后国势日衰，也退出了强国行列；韩、魏两国地处中原核心地带，在秦、赵、楚、齐的连续打击下，早已应接不暇，只有赵国有实力与秦国一较高低。 秦昭王命令白起打通了黄河两岸的黄金通道，使秦国早先占领的陶地与秦国本土相连。同时，由于有陶和秦国本土这两块根据地的有力支援，秦军对中原地区黄河两岸的控制十分牢固。秦国的这种工字型结构拦腰斩断了地跨黄河两岸的韩国和魏国，切断了黄河南岸国家与北岸国家的联系，造成了极大恐慌。 秦昭王的最初想法是先攻破黄河南岸的郑和大梁，在消灭韩国和魏国后再制服今非昔比的齐国和楚国，最后与赵国一决雌雄。燕国虽然与秦国有过摩擦，但从燕秦关系的整体来看，却是秦国最重要最稳固的一个盟友。但是后来，随着赵国的卷入，别有用心的秦昭王决定与赵国的决战提前进行。 起初，秦昭王为了保证秦国攻击韩、魏的战争能够顺利取胜，任命白起为主将，同时命令已经进驻上党的王龁对赵军采取守势，尽量避免与赵军发生冲突，使秦国可以专心于韩魏战场，为白起战胜韩、魏创造条件。 赵将廉颇进入上党后，裨将赵茄向秦军挑衅，进犯秦军，被秦军杀死，廉颇挥军攻击王龁，被王龁击败，长平之战爆发。 廉颇被王龁连连击败，赵军不利，赵孝成王与乐毅商议，派赵括率军增援上党赵军，取代廉颇为将。秦昭王也停止了对韩魏的攻击，调白起到上党，与赵括对垒，秦赵战争升级。 虽然从秦赵两个超级大国的争霸形势来看，秦赵之间免不了要进行战略决战，但是这场决战出现的时间却被提前了，多少有些出乎人们的意料。冷兵器时代的战争对人的消耗是很大的，不只是普通士兵，高级将领阵亡沙场也是经常的事。史无前例的长平巨战的爆发主要是由于秦昭王的不断升级，战争规模不断扩大。秦军名将王龁虽然很难战胜赵括，但要单纯地完成对韩上党的防守任务却也可以胜任。秦昭王对上党发生的新情况转变了思路，调整了最初的设想，调秦军最著名的将领白起与赵括决战，挑起秦赵两国的全面战争。秦昭王扩大战争规模的主要目的就是要消耗对自己威胁很大的实力派军人白起的力量。秦国的战争恢复能力很强，优秀军官层出不穷，秦昭王想通过与赵国的大战消耗掉秦军中异己的高级将领们，培养自己的亲信军人接手秦军的领导权。至于与赵国的作战意义，秦昭王知道是很难决出大胜大负的，最大的意义就是尽可能地消耗赵国的实力，为最终战胜赵国奠定基础。
白起是魏冉一手提拔起来的秦军名将，与魏冉意气相投，关系十分密切。宣太后设计的 君位传承体系引发了秦昭王与两个兄弟的剧烈矛盾，魏冉站在秦昭王的对立面，让秦昭王十分不放心。 由于宣太后的弹压，魏冉才没有搞军事对抗，在宣太后死后到陶就国。魏冉离开秦国本土后，掌握秦国军权的白起仍然与魏冉保持着密切的联系，对秦昭王却并不十分在意，让秦昭王很是忧虑。秦军的高级将领绝大多数都是魏冉和白起挑选提拔的，与魏冉、白起共事多年，出生入死，感情极深，是很难拉拢的。秦昭王发动长平巨战就是要通过战争加速秦国高级将领的更新换代，从新涌现的优秀军官中培养自己的亲信。为了调动白起的积极性，秦昭王经常强调魏冉所在的陶的重要战略意义，强调陶和秦国本土要建立巩固的联系。陶本来是秦尉斯离在乐毅破齐时攻取的一个重要城市，后来由于不断的向周围扩张，此时已是一个相当于中等国家面积的独立地区了。 陶的主人就是魏冉。虽然从名义上来说，陶还是秦国的地盘，魏冉仍然是秦国的臣，但实际上陶却是一个独立王国，魏冉的子孙可以世袭魏冉的爵位统治陶，与秦中央政府的关系只是一个名分的问题。陶虽然是当时最富庶的地区，但却远离秦国本土，周围的齐国、魏国和楚国虎视眈眈，魏冉感觉压力很大。魏冉最大的愿望就是可以得到秦国本土的支持，白起虽然很想帮魏冉，但毕竟不能擅自做主。秦昭王命令白起打通陶与秦国本土的土地联系可以说正合魏冉和白起的心思，魏冉和白起对秦昭王的印象大大改变。在对赵国的全面战争中，秦昭王把魏冉也拉了进来。
秦昭王把秦军分成了四个作战集团，陶集团、黄河集团、河东集团和留守集团。秦昭王亲任秦军的总司令，统一指挥四个战区。陶集团的任务是攻击赵都邯郸，牵制齐、楚。黄河集团的任务是割断黄河两岸的联系，阻击韩、魏从南岸渡河增援赵国。河东集团的任务是击败河东的赵军，进而向东与陶集团合攻赵都邯郸。留守集团的任务是组织秦军的后勤工作和负责国内治安的警备。 河东战区的司令长官是白起。陶战区的司令长官是魏冉。留守区的长官是秦相范雎。秦昭王亲自坐镇黄河战区，接应陶战区和河东战区两个主战区。秦国的这次战争动员是规模空前的，除了一百万的常备军，秦昭王还先后征调了一百万的郡县军。在这场规模空前的大战中，秦军总司令秦昭王第一次真正掌握了秦军的领导权，从此再未撒过手。 面对秦国的举国来攻，年轻的赵孝成王向军事经验极其丰富的乐毅求教。乐毅针锋相对，把赵军也分成了四个作战集团，河东集团、邯郸集团、东部集团和后备集团。赵括为河东集团的司令长官，全面指挥河东赵军与白起的作战。田单为邯郸集团司令，负责对魏冉的防御。东部集团的司令长官本来是廉颇，负责防御燕齐两国的趁火打劫，俟机夹击攻打邯郸的魏冉。后来由于廉颇闹情绪，赵孝成王命乐乘取代廉颇。赵国的后备集团中有战斗力极强的防御北方游牧民族的赵国边防军，赵孝成王亲自指挥这支预备队。乐毅由于身体原因已很难亲自领军作战了，便在赵孝成王身边当起了参谋。 秦、赵两国实力雄厚，训练有素的职业军人均过百万，两国彪悍善战的民众随时可以应招参战。 秦军的魏冉、白起和赵军的乐毅、赵括、田单是当时最优秀的军事将领，一场最高级别的战争大戏波澜壮阔地在中原大地上演了。
河东聚集了秦赵两国的大量主力部队，双方加起来的总兵力多达一百多万。赵括率领的赵军遭到了数倍于已的秦军优势兵力的包围，河东的其他几支赵军被白起分军阻击，无法援救赵括。白起亲自指挥对赵括的包围战，封锁赵括军与外界的一切联系。
白起虽然最终全歼了赵括率领的二十万赵军，赵括也战死军中，但是秦军的消耗也极大，不在赵军之下，白起本人也被赵括派遣的刺客刺中，险些丧命。赵括是当时最负盛名的兵学大师，白起十分敬佩，对于赵括的阵亡，白起很伤感。
秦军占领长平后，又攻取了赵国的河东重镇太原和皮牢，占领了河东地区。接着，秦军就大举进攻赵国的都城邯郸。在邯郸战役中，田单的指挥极其出色，连续击败秦军名将王陵、王龁和郑安平的进攻，其中郑安平是代替白起的秦军最高将领。在信陵君和春申 君的援救下，赵军与魏军、楚军内外夹攻，击溃了邯郸城下的数十万秦军，秦军主将郑安平被迫投降。赵军趁势收复了河东地区，历时四年之久的秦赵巨战结束了。
大战结束后，乐毅和赵孝成王做了总结。从整个战争的过程来看，赵军先是在长平失利、赵括战死，接着被秦军夺去了河东，但后来赵军反败为胜，大败秦军，不仅俘虏了秦军最高将领郑安平，而且还一鼓作气收复了河东。从战争的指挥来看，秦赵两国的整体部署都很得当，只是在战争进行中，赵国的皮牢、太原二军没有到达指定战场，未能完成合击白起的任务，致使赵括全军覆没。从秦、赵两国的人员损失来看，赵军死亡四十五万（《史记》所说的秦军先后坑杀赵军四十五万指赵军总的阵亡人数。《秦本纪》、《赵世家》和《白起列传》的记载基本一致，只是这四十五万的构成存在严重的问题。从战争是在多个战场上进行的实际情况来看，河东大战场的长平分战场上的赵括被白起直接歼灭的不可能有四十万，应在二十万左右。这里尤其要指出的是，赵括并没有投降秦军，赵括的所部二十万也不是被白起活埋的。造成赵军被活埋歧义的关键是对《史记》中坑杀二字的误解。坑字是一个动词，是“屠杀”的意思，带有“害”的感情色彩。坑杀一词是由坑和杀这两个都带有“屠杀”意思的实词组成的同义复词，坑并不是名词动用，代表屠杀的方式。《秦本纪》在叙述长平之战时，用的是“杀”字，《赵世家》和从《赵世家》大段取材的《白起列传》用的是“坑”和“坑杀”，是一个意思。只是由于《赵世家》的底本作者是赵国人，在叙述长平之战时，带有对秦国的敌视情绪，因而用了带有感情色彩的“坑”字来加强语意。另外还有一点是在读《史记》时应该特别留意的。《史记》中关于战国部分的历史主要依据的是秦史，而秦史很少记录秦国的战败记录和伤亡数字，而是特别注意记录对方的伤亡数字和所失城池。由于秦国实行的是以首级计算军功的办法，因而秦史对斩首数字的记载是十分准确的。
虽然秦史很少记载秦军的伤亡数字和失败记录，但是从有关战国史的多种史料中可以得出这样的结论，秦军在战争中的伤亡同样很大，战败之事也时有发生），伤亡总数在七十万左右（这里有一点需要特别说明，这七十万中既包括本来就是赵人的赵军战士，也包括因为投赵而成为赵军的原上党韩军。原韩国上党郡守冯亭与赵括一起战死长平），秦军的伤亡总数也不会低于六十万（秦军的伤亡主要集中在被赵括军杀伤、阻击河东赵军援救赵括时的损失和攻击邯郸时的伤亡三大部分，没有包括信陵君和春申 君救赵时击溃的几十万秦军。在邯郸城下被击溃的几十万秦军虽然不是被直接杀伤，但也不会都回到秦国，回到秦国的也要遭到秦法的严厉处罚。这几十万秦军虽然没有在战场上伤亡，但也很难再形成战斗力），略少于赵军（如果考虑到几十万被击溃的秦军的丧失战斗力，秦军的损失则远远大于赵军）。但是秦军为这场大战消耗的人力、物力和财力则远远多于赵国。赵国在地盘上没有损失，反而还趁胜夺取了秦军占领的一些地区。赵国最大的损失就是赵括的阵亡，但是赵军也俘虏了秦国的最高将领、名将郑安平。如果考虑到秦军消灭的赵军中有大量的韩国上党士兵，那么赵军的实际损失就远远小于秦军了。综合来看，赵军在长平巨战中是占有明显上风的。
年轻的赵孝成王对乐毅在整个战争中的镇静自若十分钦佩，对乐毅对整个战局的深透分析更是佩服得五体投地。由于乐毅在长平之战中不断提出正确意见，赵孝成王要重赏乐毅，乐毅请求赵孝成王把这些财物赏给在长平之战中阵亡的赵军将士的家属。