一九四二年二月二十日，日军在优势空军的支持下，大举进攻缅甸，同时日军设法与缅甸人民的反英地下游击团体联络，进行内外夹击。一九四二年三月六日，日军优势的兵力，非常顺利地攻占缅甸首府仰光，切断了缅甸进入印度洋的港口。当时缅甸的英军在事前根本就没有应战的准备计划与能力，到了英国在南洋惨败，缅甸局势陷入危机之后，才又催促中国派兵挽救危局。
但这时盟国已经错过了在缅甸南部布防的时机了，日军可以说是来势汹汹，英军退守仰光西北的普罗美（Prome），而将普罗美以东，从同古（Toungoo）直到景东（Kentung）的长达一千公里的地区，交给华军接防。华军又在英国错误的情报之下，将第六军分散与虚掷在泰、缅边界的防线上，布置阵地以防范日军与泰国军队的进攻（英军在缅甸的情报工作，可以说是乱得不成章法）；而仰光北部的重镇同古地区，则由华军第五军布防。缅甸的铁路系统在日军鼓动缅甸人民游击队的破坏下，已经陷入瘫痪，在运输困难的状况下，当第五军先遣的二百师刚到达防线，就遭到日军猛烈的攻击。
当时蒋介石与史迪威原先防守缅甸的战略是，华军应在同古以北的平满纳（Pyinmana）地区，设置阵地，与日军进行决战，若是决战失败之后，将转进到缅甸中部的曼德勒（Mandalay），再对日发动会战，最后则是防守（3日本陆军是世界上首先在热带丛林使用战车与机械化部队作战的部队，因此日军在南洋作战中，获得空前的成功。）缅甸北部的战略重镇密支那（Myitkyina），作为控制经由印度进入中国最后通路的防线。但蒋介石这时候发现华军在缅甸的防线已拉得太长，兵力明显不足，因此又抽调六六军，进入缅甸，在曼德勒与腊戍布防。蒋介石特别告诉史迪威，华军最快要到当年五月，才能完成兵力的集结，同时华军的兵力与火力不足以与日军正面争锋，要巧妙的运用地形依托来灵活应战。
但是一向严格批评华军不堪一战的史迪威，竟然提出指挥华军，反攻仰光的攻势作战，这真是勇气可嘉的“自杀”作战计划。试想四个日军精锐的师团（日军的一个师团相当中国一个军的建制，拥有战车与机械化部队），又在优势空军的掩护之下，而中英联军的兵力只有两个军与两个师（还尚未集结完成），以这样悬殊的兵力，事实上连据险防守都还力有未逮，遑论如何能进攻日军。但是史迪威却一意孤行，强迫居于劣势的华军，准备反攻仰光。华军将领当然急电蒋介石，告知重庆这种执行就等于自杀的命令。蒋介石也了解，史迪威这样不能知己知彼来指挥作战，中国军队将会遭到致命的打击，因此设法另外成立参谋团来对付于史迪威的荒唐的命令。因此缅甸的战场，可以说是出现分裂的指挥系统了。
事实上，以当时的兵力而言，华军在缅甸的作战，只能据险防守，进行后退包围作战，才能做到消耗与打击日军；最为关键的是，能守住滇缅路的战略据点腊戍（Lashio），一旦腊戍失守，在缅甸的华军就与中国战区失去了联系的通路，华军就成为一只孤军而面临全面溃败。但是史迪威在整个滇缅作战计划之中，却没有特别注意到这个胜负的关键所在，他不但没放置重兵把守腊戍，反而语出惊人、一再的要求兵力与火力不足的华军，要直接攻击日军的主力。华军将领不肯冒险出战，史迪威就大怒请辞。蒋介石只有敷衍史迪威，加派罗卓英成为副指挥官，来指挥华军，这时日军已经展开了攻势。
而日军攻陷仰光之后，立刻分兵两路挥师北上，东路沿缅甸纵贯铁路直攻华军守备的重镇同古，与二百师爆发激烈的战斗，西路则沿着依洛瓦底江（IrrawaddyRiver）进攻英军在普罗美的阵地。二百师在同古的防守作战，可以说是表现的可圈可点。日军以优势的火力，以及战车的掩护，猛攻同古，二百师在戴安澜师长的指挥下，一直进行沉着的防御，从三月十六日打到三月二十九日，在日军以优势兵力，由侧翼对同古进行包围之后，二百师才奉命向平满纳决战阵地作有秩序的转进。接着第五军的二十二师（廖耀湘），又在雅达西（Yedashe）与日军进行遭遇战，同样展现了坚强的战力，从三月三十日打到四月十五日，才依计划退到平满纳准备决战。这是日军发动太平洋战争四个多月以来，在太平洋战区中，盟军打得最有表现的作战（其它英、美、荷的部队都是还没进入激战阶段，就以溃散的方式被日军击败）。日军发现中国机械化的第五军战力极高，因此预期继续沿铁路北上，进攻平满纳的华军预定阵地，日军将会产生重大的伤亡，因此日军改成由两个侧翼突破的战法。左翼的日军进攻英缅军防守的普罗美，由于英缅军队根本无心作战，在日军的攻击下，立刻就在四月一日撤出阵地，向阿蓝庙（Allamyo）后退，这就造成了平满纳阵地西侧翼的突出；蒋介石希望英军至少能够坚守阿蓝庙，但是英军的战志已经动摇，在日军三十三师团的压迫之下，继续向仁安羌（Yenangyaung）快速退却。因此史迪威所部署的平满纳决战之构想，就因为英军的后撤，突出了平满纳侧翼阵地的危险缺口，因此不得不加以放弃。于是中国第五军主力退向曼德勒，日军于四月二十日攻占平满纳。
而日军在左翼的攻势，仍然保持极锐利的打击力，沿着依洛瓦底江向北猛进，继续全速追击英军后退的部队。四月十七日，日本的第三十三师团，在仁安羌追上后撤的英军，以及大批的外侨平民。英军被困在日军围攻的危急状况之下，只有向史迪威指挥的华军求救，这时华军指挥官罗卓英，立刻派遣在曼德勒布防的六十六军新三八师孙立人部，驰援被困的英军，孙立人三八师展现出快速与勇敢的战技，率领华军赶到仁安羌，立即击溃日军的攻势，救出已经准备投降的英军。这个华军英雄的表现，立刻成为英美新闻报道的焦点，当然也让史迪威大感满意，而将新三八师留在依洛瓦底江沿岸的西线；罗卓英而为了填补新三八师西移而产生的空位，下令六六军调遣新二八师从腊戍到曼德勒接防，这就造成华军作战主力西调，与东部战线空虚的危机。而东部战线却是华军与中国云南连接的生命线，若日军一旦发现华军这个致命的战略缺口，而全力发动东线右翼的侧袭，切断华军东部战线与中国云南的联系，那么华军在缅甸就只有溃败的结局。
这时最莫名其妙的是，英军指挥官斯立姆（W.J.Slim）竟然因为华军的表现出色，在仁安羌击败追击的日军，因此要求史迪威“再”调出一支中国部队给他，以教训不断尾随攻击后撤之英军的日本三三师团。更妙的是，史迪威竟然慷慨答应了英军的要求，在没有知会第五军军长杜聿明情形下，就直接下令调动二百师西进，准备再“露一手”，表演给英军看。但是史迪威似乎完全没有想到，当时关系缅甸作战胜败的关键是守住东部战线与云南的防线。此时东线已经出现的十万火急的军情，当时兵力分散与不足的华军，在东部战线上遭到日军两个师团的围攻，已经面临崩溃的边缘了，因此史迪威正确的战略部署应该是急调第五军与第六军东进驰援华军防线，而不是将部队大举西调去掩护不战而逃走的英国败兵的撤退。
这时日军知道，中国的第五军主力在平满纳到曼德勒布防，战力充沛的准备迎战日军，因此日军不愿以主力直接进攻这个决战阵地，而是掌握华军东线空虚的战机，全力从右翼的东线突进，打击华军兵力最为脆弱的东部防线。这里是属于甘丽初第六军暂编五五师所防守的阵地。由于第六军的兵力分配在缅甸东边漫长的防线，一直延长到泰国边界，因此兵力分散而且脆弱，日军右翼攻击华军东线的部队，是由机械化的重装备五六师团与十八师团负责，这两个师团在日本空军的支持之下左右包抄，猛攻暂编五五师防守的毛奇与劳依考（Loikaw）阵地，由于中国守军的战力不足，又没有得到足够的兵力支持，因此华军东部防线在四月二十一日被突破。
这时日军已经看出决定缅甸战局的胜负关键所在，就是华军的主力西调，东线的战力空虚，所以日军决定捕捉这个决定胜负的战机，以长驱直入的奔袭作战方式，由东线的缺口沿着萨尔温江（SalweenRiver）纵谷直接强攻腊戍。这是日军在战场上表现最佳的一次长距离战术攻击，有如德军在欧洲所采用的闪电作战，就是在战线侧翼上突破一个脆弱的裂口，然后大胆深入，直接攻占敌军背后的战略中枢。此时日军在缅甸东线作战，发挥了极强作战企图心与野战攻击能量，日军在突破华军的左翼阵地之后，二十四日攻占雷列姆（Loilem），第十五军司令官饭田祥二郎中将立刻下令东线日军，全力沿萨尔温江的纵谷，进行超越攻击，战略目标直指腊戍。日军对腊戍的抢攻强袭，甚至不顾华军在背后追击的行动，因为日军情报已经发现华军在缅甸作战的致命弱点，腊戍竟然没有重兵防守，日军只要乘虚攻克腊戍，切断华军与中国后方的连结，那么缅甸之战就不必再进行任何的决战了。
这其间，史迪威与罗卓英，竟然完全没有看出日军东线攻击的企图，以及华军若是不能坚守东线后方的战略据点腊戍，就会面临全军覆没的危险。虽然在日军攻占棠吉（Taunggyi）与雷列姆时之后，史迪威下令二百师回防，与第五军的直属部队，由平满纳出击，在四月二十四日，华军二百师成攻的收复棠吉，威胁到日军右翼的战线突进作战，史迪威当然又是美国媒体报道下的战胜英雄。事实上，这时正是中日两军在缅甸胜负的决胜关键所在，日军东线主力五六师团，已经开始掉头北上，沿萨尔温江河谷，直攻华军的战略命脉腊戍，而华军第五军也同时已经开始威胁到东线日军的侧背补给线，假如史迪威知道利用这个战机，将第五军主力全部放在对日军侧背的打击，由雷列姆对日军进行全面地追击；同时一方面设法调派在曼德勒的部队与偏向西线的六六军（张轸）所有部队，全力回防腊戍，这样华军就可以在萨尔温江河谷，南北包抄孤军深入的日军，而赢得缅甸作战的大胜。但是史迪威完全不明了战局发展的关键所在（他从来没有任何统兵作战的经验与能力），做出了完全错误与致命的判断:不但没有采取任何挽救在东线战局的决定，反而下令第五军直属的机动部队回防曼德勒，准备与日军进行曼德勒决战。这样虽然留下二百师继续沿萨尔温江河谷追击日军第五十六机械化师团，但却因速度不足以致攻击冲力大减，在日军拥有空优的状况下，二百师既尾随不上日军，还要付出很高的运动代价。
这样日军在东线突破之后，采取远途强袭的作战方式，在四月二十九日，顺利地攻占近乎不设防的腊戍与西保，切断了华军与云南的交通，从侧后方包围了在缅甸的华军，然后兵力立刻西进，从侧后方进攻曼德勒。这时史迪威竟然还不知已经大祸临头，仍在曼德勒调动华军主力，准备布置决战阵地。负责腊戍防务的六六军军长张轸，才晚一步发现腊戍告急，而紧急派遣新二八师的一部，从曼德勒回防腊戍，同时也下令留在云南的新二九师驰援，但是都已为时太晚。零星回防腊戍的华军，被先到的日军据险迎击，打得溃不成军。日军攻占华军的战略中枢腊戍之后，整个在缅甸作战的华军部队，补给线就被切断，立刻陷入了崩溃的状态。
直到这个时候，史迪威才恍然大悟，整个缅甸的战局已经惨败到无法收拾的局面，所有在缅甸的华军，可以说是退路已断。本来他还有一个最后绝处逢生的机会，就是将所有的部队，以最快速度，撤向缅北重镇密支那与八莫（Bhamo），还可以在此区设法据险设防，保住华军在缅北的最后据点，以掩护云南的安全，及驼峰航线的终点。但是，此时史迪威的信心已经完全的崩溃，他只想退向印度以保全性命了。但是华军向印度退却而不回中国，这是个重大的战略与外交决定，史迪威却连向蒋介石通知一声的打算都没有。此时在曼德勒集结的华军主力部队，根本就陷入混乱的状态，既不能集中全力反攻腊戍，又不能果断地退向密支那，造成了一部分部队向西退入印度、一部分部队向北走到野人山，有的向印度雷多走、有的设法翻山越岭回到中国。
而在东线追击日军的二百师，也在八莫附近受到日军的围攻，被迫回转云南，师长戴安澜战死殉国。当盟军在缅甸出现溃败之时，缅甸人民与游击队蜂拥而出，到处趁火打劫、进行破坏，整个缅甸陷入一幅被战火蹂躏的悲惨景象。华军当然是四面受敌，一路且战且走。日军乘胜追击，由缅甸进入云南，攻占腾冲等地，直到怒江（萨尔温江上游）岸边，从此日军盘踞这些地形险要的地区，切断了美国对中国援助的通路。
最为不可思议的是史迪威，竟然在西退行军的半途，擅自个别地离开部队主力，连一个电报也没有告知蒋介石，自己带着身边极其少数的随从人员，以三个星期的时间，单独穿越罕见人迹热带丛林，与极其恶劣不可测的大自然环境搏斗，然后奇迹式进入印度的雷多（Ledo）。他以五十九岁的高龄，作出这样的“冒险”，可见其个人的毅力与固执。（4我们可以推测史迪威这个明显违背军法的个人冒险行动，不但是想缩小被追击的目标、利于保命，也是有计划地为挽回自己前途的赌博行为。）
史迪威一向最擅长利用美国的新闻媒体为其造势，所以一旦这个单独穿越缅北热带原始丛林之举能够成功，以他对记者的关系与了解（即抢新闻远胜过报道完整实况），这个超级头条新闻必然会掩盖他在指挥滇缅作战上所犯的大错。军方很难去惩处一个美国报章杂志所歌颂的英雄人物（这趟丛林冒险使得他的体重下降了二十磅）。蒋介石还是经过其它的管道，最后才辗转知道中国远征军与史迪威的下落。在美国新闻媒体的报道中，竟然把史迪威的这种战场惨败、主帅甩掉大军，独自逃命的行为，当成“作战传奇”的英雄来报道，竟然“忘了”他是缅甸华军的最高统帅，不但因为战略决断严重错误，导致了作战空前的惨败，遗弃十万华军于缅甸的杀戮战场（简单说，就是一个指挥失误与丢掉大军的统帅），也拒绝与中国战区的统帅蒋介石报告部队的撤军决定与行踪，这种行径，像极了表演个人历险传奇的探险者，而非十万大军的指挥官。军人讲究的是绝对服从，因为一个大军统帅的任何判断与决定，都事关所有部下的生死，以及整个战局的演变！（假如史迪威是个步兵连长，率领残兵退到印度，应可以得到奖章，但是作为不顾大军安危的统帅，没有得到上级的命令许可，就任意让所属部队自生自灭的一连串行为，应该受到军法审判。）
而在事后，由于中国急需美国援助（美国陆军参谋长马歇尔又与史迪威的私交非常的深厚），所以蒋介石不愿与美国发生重大的争论，以出乎意料与极其宽厚的态度对待史迪威，蒋没有检讨史迪威在缅甸作战指挥严重失误的责任，更没有追究他单独离弃军队于不顾的私逃行为。这是蒋介石为日后“史迪威事件”的历史悲剧，所种下大错的祸根。因为至少这是一个名正言顺的理由，要求盟国撤换史迪威的职务。从此之后，史迪威留任中国战区参谋长，就成为中国抗日战争中，一连串的危机根源之所在。史迪威一行毫无愧色地从印度回到重庆之后，受到美国新闻媒体的热烈歌颂，竟然成为了英雄。而史迪威见到蒋介石，完全不谈自己指挥的致命失误，反而先列出一大张的华军将领的名单，要求“从严惩处”。他并且提出个人反攻缅甸的作战计划。从此，史迪威一心一意要做的两件事情，其一就是要在缅甸击败日军，以扳回他失败的颜面。其二就是设法从蒋介石手上，夺到中国战区军队的指挥权，以好好地修理他看不顺眼的中国军官。
日军在缅甸以侧翼突破，远程深入切断华军补给线，造成华军整个战线的崩溃，而大获全胜。原先史迪威所预定的决战地点，根本没有重大的战斗，就因为华军后方补给线被截断而出现溃败。假如华军不是为了抢救在仁安羌的英军，而调空了后方的战略预备队，或是抢救英军之后，所有军队立刻回防，那么缅甸战局还不至于这样快速的恶化到难以挽救的地步。更不能让人了解的是，史迪威根本没有觉察到日军突破雷列姆之后，就已经可以由东线河谷突进，而威胁到华军的战略据点腊戍的安危，他竟然只派没有快速机动能力的二百师尾随追击，而将华军主力部队屯聚在曼德勒等待“会战”，也没有全力增援后方的腊戍防务，结果造成华军无法挽回的惨败。华军出征缅甸的三个军的部队，都是当时中国装备与兵员最佳的战略机动部队，在缅甸遭到这样不明不白的损失，可以说是非常的不值得与令人可惜，入缅的华军总数达到十万人，能够归国与进入印度的，只剩八万多人，重装备尽失，大多数的华军是死于疾病、饥饿、迷路，而非战死。从此中国战区的战略预备队不足，就成为中国难以在迎击日军攻势时，展开有力的反击作战。中国在缅甸的惨败，不但对于中国的人心士气是一个严重的打击，同时也让日军打到云南的西南部，攻下龙陵、腾冲，威胁到中国大后方云南的安危，这时中国援军及时赶到，进行猛烈的反击，拆毁了怒江上所有的交通桥梁，这才阻挡住日军的攻势。日军隔着怒江与中国部队对峙，霎时之间，云南从大后方的基地，成为西南方的前线，严重影响到盟国对于中国的补给支持。这时盟国只能利用飞航极其困难的驼峰航线，带给中国杯水车薪的援助，因此中国严重缺乏作战资源的问题，更是犹如雪上加霜了。在这种情况下，也只有中国的民族主义能够支撑下去，换成其它的国家，早就向日本人谈判投降了。
平心而论，在南缅甸作战的失败，就整个战略的观点而言，应属必然的。因为英国在东印度洋的陆海空三军军力布局，都无力招架日军的攻势，中国派兵支持，也只是能作有限度的协助而已，无法改变日军军力、士气上的绝对优势。但是战局会败成这个样子的难看，以及造成中国部队如此重大的损失，的确是人为因素所造成的。缅甸作战的失败，首先是指挥系统的混乱，英军与华军之间的缺乏合作与联系，史迪威与华军部队长之间，严重地缺乏了解、互信与尊重，都是造成作战失败的基本因素。华军指挥官史迪威个人的战略布局的缺失与指挥才能的低劣，的确是令人感到无法接受。首先他要兵力有限的华军，在缅甸面临日军攻击的最后时刻，又没有空军的掩护之下，仓促的行军千里深入南缅甸布防，就是一个基本的错误。事实上，以当时日军的战力而言，其在缅甸的四个师团兵力，足可以击败中国十个军的部队。而华军只有三个军布防，因此最多只能在缅甸的北部，据险防守反击，引诱日军长途深入，也许还可能有类似长沙大捷的机会。
缅甸中部作战的关键，是一九四二年四月二十四日，华军二百师攻克棠吉，这时日军正在不顾一切的远程奔袭腊戍，整个后方近乎完全不设防。假如这时候史迪威能够把华军主力分成两支，第五军的一部支持二百师沿河谷追击日军，另外将六六军的新三八师、新二八师以及第五军的二二师等部队，以最快速度调回腊戍，同时设法要求蒋介石动用一切的可能，派遣空军与陆军支持，以围歼日军于萨尔温江河谷，那么滇缅作战可能是日军在腊戍的惨败。
在中日战争中，滇缅作战可以说是打得最“乌龙”，牺牲也最不值得的作战。几万最为精锐的中华子弟兵，就在无能、更无耻的将军。史迪威的瞎指挥之下，不明不白地成为孤军，更有上万华军为此在异域断送了生命。中国战区失去了最精锐的战略预备队与其重装备，使得抗战后期的作战更难有效抵抗日军的攻势了。