公元前七世纪中，晋献公在位时（公元前六七六年——前六五一年），位于现在山西省南部的晋国强大起来了。

晋国是周成王封的姬姓诸侯，开头是个小国，兵力只有一个军（一万人左右）。献公十六年（公元前六六一年），才编成上下二军，比齐、鲁等拥有三个军的大国，显然还差一截。但是晋国的环境有几个有利条件，只要有适当的人，能够利用这几个条件，发展起来，比分布在河南、山东等省的诸侯要好办得多。

这几个条件，第一条叫做“表里山河”。表是外面的意思。我们打开地图一看，就可以发现，晋南汾水流域一带，东、西、南三面被一层层的山脉、河流抱住。最外面一层，东面是太行山，西面和南面都是黄河。黄河的东岸有樱山、龙门山等，北岸有连绵一百六十公里的中条山。这一层层的山河构成天然的防线，在使用马拉的兵车作战的时代，敌人很难侵入。

第二条，从山西中部往北，是游牧部落居住的地区。晋国补充马匹，比中原国家都方便。

第三条，晋国的周围除几个极小的诸侯以外，到处都是戎人、狄人的部落，都是容易兼并的对象。晋献公靠着兼并这些诸侯和部落，很快地扩大了版图，增加了人口。

晋献公和齐桓公基本上是同时人。在齐桓公左一次右一次大会诸侯的时候，晋献公专心同周围地区进行扩张。齐桓公的名声响，晋献公得到的实益多。他建绛（现在的山西翼城东）做国都，派太子申生驻曲沃（现在的闻喜东北），公子重耳驻蒲城（现在的石楼东南），夷吾驻屈（现在的吉县北）。从蒲城和屈的位置看，晋向西北面已有相当发展，进入到吕梁山和黄河之间的地方。

献公十六年（公元前六六一年），晋在编成上、下两军后，一口气灭掉耿（现在的河津东南）、霍（现在的霍县西南）、魏（现在的芮城）三个同姓小诸侯。到了这个时候，山西南部，除山地中戎人、狄人住的地方以外，都己属于晋国。献公下一步的目标，转移到黄河南北两岸的虞、虢两国。晋国开始向“表”的外面扩张了，于是出现了著名的“假道灭虢”的故事。

虢国地跨黄河两岸，北岸的部分在现在的山西平陆一带，南岸部分在河南三门峡市一带。虞在虢国以北，也就是平陆东北。晋要攻虢，必须通过虞国。虢的土地落到了晋国手里，虞的南北两面都是晋地，等于被晋国包围起来，处境非常危险。这层道理，极为明白浅显。虞君却允许晋军通过他的国境去打虢国，实在是昏庸得不可救药。

献公十九年（公元前六五八），晋大夫荀息建议把晋的国宝——驾车的名马和璧玉送给虞君，要求他同意晋军通过虞国。献公不大舍得送掉心爱的东西，荀息说：“把宝物放在虞国，同从里面的库房搬到外面的库房一样，不消多久，仍旧是我们自己的东西。”献公答应了，就派荀息到虞国去办交涉。虞国有个宫之奇，劝虞君不要答应。虞君拒绝他的意见，出兵同晋军合作，攻下虢国在黄河北岸的下阳。

三年以后，晋第二次向虞国借路。宫之奇苦谏虞君，说虞、虢的关系象“辅车相依，唇亡齿寒”一样，千万不能答应。“辅”是车子两旁的板，没有板，就不好装东西，所以辅和车有互相依靠的关系。人没有嘴唇，牙齿就会直接受到寒气的袭击。宫之奇的活说得透彻极了，虞公硬是不听，宫之奇料到亡国之祸就在眼前，只得离开了虞国。

这一次，晋军渡过黄河，灭掉虢国，回军的时候，路过虞国，出其不意，把它灭掉，璧和马果然回到献公手里。

晋国的发展很顺利，然而内部的矛盾很复杂，因此发生了许多曲折。

晋献公早年攻打骊戎，得了个骊姬。骊姬和她的妹子各生一个孩子，名叫奚齐、卓子。献公宠爱骊姬，早有废掉太子申生，立奚齐做继承人的意思。献公二十一年（公元前六五六年），骊姬在申生献的酒肉中，放上毒药，诬陷太子企图毒死父亲，申生被迫自杀。骊姬又胡说重耳、夷吾都知道申生下毒的阴谋。二十二年，献公派兵到蒲、屈两地捉拿两位公子。重耳跳墙逃走，投奔狄人。夷吾守城抵抗，后来兵败出走，逃往梁国（现在的陕西韩城南）。

献公宠骊姬、杀太子的事情，受到一部分贵族的反对。公元前六五一年，献公病死，矛盾就发作了。荀息忠于献公，拥立奚齐。里克杀死奚齐。荀息再拥立卓子，又被里克所杀。荀息也送了性命。

晋大臣要另立新君，重耳和夷吾当然最有候选资格。但国内也有可以立的公子，里克等人搞政变的目的到底是什么，重耳和夷吾都没有办法判断。里克先派人迎接重耳，重耳只说自己对父亲有罪，不应该回国继位。他的真实思想很可能是对国内的实力派不放心。里克再派人迎接夷吾，夷吾想立即回国，他的谋士却芮（rui）就说出了他的怀疑，表示必须有可靠的外援，才能回国。

却芮的怀疑很有道理，争取外援的办法也不算错，完全符合当时友好的诸侯互相支援的习惯。但是他接下去对夷吾说的话却荒谬之至。他劝夷吾允许割地给秦，求秦支援。他说：“现在国土不归我们所有，有什么舍不得的！”这是对本国不负责任的态度。夷吾心目中只有君位，只要能够得位，什么都做得出，他马上同意了。

这时秦国是穆公在位，他的夫人是晋献公的女儿，很愿意帮助夷吾，不送他一片土地，也是肯干的。得了割地的许诺，当然更加起劲，立刻派兵送夷吾回国。夷吾就是晋惠公。惠公这人，既不守信用，又不讲道理。他一上台，立即逼里克自杀，口头上说里克杀了两个国君，“为子之君，不亦难乎？" （做你的君主，岂不太难呢？) ，实际上从这八个字就可以看出他的真实用意——打击国内的实力派。对秦国呢，国土是自己的了，舍不得送人，干脆赖掉。接着，晋国饥荒，秦穆公派大批船只，送来粮食。第二年，晋国丰收、秦国饥荒，惠公却禁止运粮出境。

一连串的事件激怒了秦穆公。公元前*五年，秦兵攻晋，渡黄河东进，直到韩原（现在的山西河津县东），和晋军决战。秦军人数较少，士气比晋军高得多，但战斗仍然很激烈。晋惠公的兵车陷入烂泥中间，动弹不得，被秦兵困住。他望见大夫庆郑，高声求援。庆郑见敌兵势大，赶去喊韩简等人。韩简等已把秦穆公的兵车拦住，正待捉拿，被庆郑一喊，顾不得捉穆公，去救惠公。他们慢了一步，惠公已被秦兵拿住，当了俘虏。

秦穆公夫人听得兄弟被捉，吓唬穆公，说要自杀。穆公只得释放惠公，与晋讲和。惠公回国，一口怨气都出在庆郑身上，把他杀死。

公元前六三七年，惠公病死，儿子怀公即位。怀公也专做不得人心的事情。他在秦国住过几年，娶了穆公的女儿，即位之后，并不接她到晋国。他规定期限，强迫跟重耳出亡的人回国。晋国老臣狐突的两个儿子狐毛、狐堰都跟重耳在外。他不肯召回儿子，竟被怀公杀害。

晋献公时，晋国已经变成了一个大国。惠公、怀公统治的十四年，晋国却一直走下坡路，在晋国历史上，这是一个很大的曲折。然而晋国环境所特有的有利条件没有变，献公经营的成果也没有什么损失。只要国内的政局走上轨道，晋国就大有希望。

公元前六三六年，重耳在度过十九年流亡生活之后，得到秦国支持，回国夺得政权。重耳就是晋文公，晋国在他手里成为北方最大的强国。我们可以毫不迟疑地说，假使献公不在继承人问题上犯错误，十多年的曲折完全可以避免。当然，使晋国成为霸主的将是申生而不是重耳。申生领过兵，打过不少胜仗，富有军事经验，他受了冤屈，宁愿一死，不愿背着不拳的罪名逃往别国。如果由他掌权，是不会比重耳差。