战国前期，魏是最强大的国家。从公元前四四五年、魏文侯（魏斯）元年起，经文侯、武侯两代，到公元前三四一年、魏惠王二十九年，马陵之战，魏军大败止，足足有一百年出头。文侯（公元前四四五年——前三九六年在位）的礼贤下士，在历史上很有名气。他从子夏学儒家的经籍，还师事田子方，敬礼段干木。田子方有一段名言，他说：“富贵的人不能骄傲，诸侯骄傲了会亡国，大夫骄傲了会亡家；贫贱的人倒尽可以搭架子，这里的君主听不进我的话，不实行我的主张，我高兴到哪一国，就到哪一国去，何必一定要迎合人家呢？”田子方这段话是说给文侯的儿子魏击听的，前一段是主，后一段是宾，意思是做君主的人应当虚心听取人家的意见。
段干木是个不做官的高士。古代的高士一般都没有做出什么事业，他们的“高”就高在不卖势利的账。在这一点上，我们也可以接受点教益。文侯登门求见段干木，他跳墙逃避，不肯见这贵客。文侯非但不生气，而且格外敬重他的为人。文侯任用了许多有本领的人物，最出名的有李悝、吴起、西门豹、乐羊等人。
我们知道，春秋时的国，用的都是“世卿”，而且通常都是国家自己家族里的人。象齐桓公那样，用了个原来地位低微的管仲做卿，掌管国政，是很少见的事情。战国时的风气变了，诸侯的竞争越来越激烈，他们要振兴国家，专靠本家不行，专靠世袭的旧人物不行，非破格选拔人才不可。社会上各种出身的人，失了势的贵族子弟、“国人”、“野人”、工商……，想学点东西的，想做官的，都去从师学习。他们也叫“士”，然而同春秋时不同了，“士”超越了武士的范围，变成了知识分子。在战国时期，这种知识分子是地主阶级的知识分子。
魏文侯重用的几个人，各有特色。李悝编了一部法律，叫《法经》，共有六篇，是一部比较完整的法典。他非常注意发展农业生产，认为每亩田少收几斗或多收几斗，看起来是件小事，但是全国合起来看，就是一笔庞大的数字。
吴起，卫国左氏（现在的山东曹县北）人，相传是曾参的再传弟子。但他长于用兵，这种本领，在曾参门下，显然是学不到的。他先在鲁国做官。齐兵攻鲁，鲁君想用他为将，因他的妻子是齐人，不大放心。吴起知道了，竟杀掉妻子，表示一心为鲁。他做了大将，果然大破齐兵。但杀妻求将的事，很受人非议，不久，便被排斥，离开了鲁国。
他到了魏口，也建立过不少战功。文侯时，魏在黄河西岸、现在映西北部的地方，陆续攻占了秦国的一些地方。公元前四○八年，魏军完全占领北洛水以东的地带。这仗是不是吴起打的，现在不大清楚。我们只知道吴起打败过秦兵，又奉文候命做西河守，防守黄河以西、北洛水以东的地区。吴起做将领，特点在于同士兵共甘苦。有个士兵生疮，吴起亲自用嘴替他吸脓。那个士兵的母亲知道了大哭。人家间她为什么要哭。她说：“往年吴公替孩子的爸爸也吸过疮，他爸爸不久就阵亡了，现在吴公又替孩子吸疮，他也活不多久了。”
西门豹做邺（现在的河北临漳西南）令，惩办了借“河伯娶妇”骗钱害人的老巫。当时漳水经常泛滥成灾，老巫借此造谣，说河伯每年要娶一个妻子。地方上办事的“三老”和衙门里的小吏，都和老巫勾结。居民被迷信思想束缚，又怕官势，每年都要牺牲一个年轻女子，投到河里去。西门豹到任后，表示要亲自到场主持，属吏和老巫以为官长相信这种邪说，自然欢喜。那里知道西门豹推说新娘子不够漂亮，要另行挑选，改期举行，命将老巫投入河中，叫她去禀报河伯。老巫当然不会回来，西门豹命派她的弟子去催，一连投了三个。接着，又派“三老”，三老死了，就要轮到衙门里的人员。他们都跪下叩头，把头都叩破了。西门豹答应再等一会。等了许久，西门豹假作痴呆地说：“河伯留客太久了，我们走吧！”从此以后，没有人再敢提起河伯娶妇的事情。
西门豹破除了迷信，开工修了十二条水渠，把水害变成水利。这些工程，到西汉时还起作用，邺人还记得两百多年前的好官。
乐羊也是一位能征惯战的将军。文侯晚年，他曾越过赵国国土，进攻中山（都城在河北定县），一连打了三年仗，灭掉中山。尽管不久中山仍旧复国，乐羊的得胜究竟不是容易的事情。
魏文侯在位五十年，在他的后期，魏已成为当时最强大的诸侯国。公元前四○五年（文侯四十一年），魏和韩、赵在察丘（现在的山东郸城西北）大破齐军，缴获兵车二千乘，齐军在战场遗尸三万。这里我们想附带说明一个间题，齐桓公只有兵车千乘，总兵力三万人。这时一次损失就如此之多，是不是人口增加了许多倍？人口当然有所增加；大国并吞小国，土地也有所扩大。但这都不是兵力大量增加的主要原因。主要原因是“国”和“野”的区别逐渐消失，国土上的全体男人都可以或者都必须当兵，兵员自然多了。
齐国大败之后，要讨好三晋，便向周威烈王提出，要求承认他们是正式的诸侯国。威烈王二十三年（公元前四○三年），“命魏斯、赵籍、韩虔（qian）为诸侯”，就是这么一回事。
魏武侯（魏击）时，魏继续有发展。公元前三九一年（武侯五年），三晋和楚在大梁（现在的河南开封西北）、榆关（现在的河南*南）大战，打败楚军。楚在战国初年发展到这些地方，此刻一下子被打回去了。以后尽管有点反复，魏在现在的河南仍大有发展。二十年后，魏军打到鲁阳（现在的河南鲁山），伸展到楚国在这一带构筑的方城以北。这是魏国版图最大的时候。
公元前三七○年，武侯去世，儿子魏罃（ying）即位。他就是著名的魏惠王，又叫梁惠王。《孟子》这部书一开头就是“孟子见梁惠王”，说的是他晚年的事情。
梁惠王的“梁”字从何而来呢？惠王九年（公元前三六一年），他把国都从安邑（现在的山西夏县西北）迁到大梁，因此魏国又可以叫做梁国。
魏国为什么要迁都？这同秦国的强盛有点关系。迁都以前三年中间，秦献公连续进攻魏国，打过两次大胜仗。但是魏在黄河以西还有不少地方，不见得吓得非迁都不可。秦献公是孝公的父亲，魏迁都的年份，正是孝公元年，商鞅刚离魏赴秦的同一年。秦还没真正强大起来，诸侯还看不大起这个国家。所以秦的威胁不象是主要原因。
惠王定都大梁之后，接着开通了以鸿沟为中心的中原运河系统。鸿沟是一条走向从西北往东南的水道，大致从现在河南荣阳以北引黄河的水，向东经开封以北，再向南到淮阳东南，流入颖水。中原的主要河流都同它联结，颖水南流进淮冰，因此有了鸿沟，整个黄淮平原的水道交通就到处可以通行了。惠王搞这样的大工程，雄心显然很大。所以迁都的主要原因是把魏国的中心移到河南，想在中原有个大发展。当时中原的鲁、宋、卫、韩的君主都到大梁去朝见惠王，梁惠王是很神气的。
公元前三五三年（惠王十七年），齐国田忌、孙殡用“围魏救赵”之计，在桂陵（现在的河南长垣西北）大破魏军。“围魏救赵”是我国军事史上一条有名的计策，常受后人效法。桂陵之战则是魏国遇到的第一个大挫折。
事情从魏军攻赵、包围邯郸引起。赵国危急，向齐求救。孙殡便提出围魏救赵的战略。孙殡和魏将庞涓是同学，庞涓得意之后，自己知道本领不及孙殡，把他召到魏国，制造一宗冤案，处以断足的刑罚。后来孙胺设法见到齐使者，偷越魏国边界，到了齐国。他是孙武的后人，齐国是他的母国。齐国贵族田忌同威王、群公子赛马，孙膑见他们的马匹脚力相近，便向田忌献了一计，用下等马同人家的上等马比，丢掉一局；用上等马同人家的中等马比，中等马同人家的下等马比，稳取两局。田忌照计行事，获得胜利，便把孙殡推荐给威王。齐威王救赵，准备用孙殡为将。他推辞说：“我是受过刑的人，不宜担任将帅。”于是用田忌做元帅，让孙膑出谋划策。孙膑提出直指大梁，引魏军回救，在中途决战。据出土的《孙殡兵法》记载，齐军俘获了魏将庞涓。
二十年后，田忌、孙殡又攻魏救韩，在马陵（现在的河北大名东南）大破魏军。魏国遇到这个大挫折后，竟就此一蹶不振。
这一仗在某种程度上是上次战争的重演。魏军攻韩，韩求齐救，齐仍用田忌、孙膑，都和上次相同，只是救的对象换了一个国家。但形势并不相同。赵在魏的北面，齐从东往西攻大梁，魏军从北面赶回来，交战地点在双方行军路线的半路上面。韩地多在现在的河南西部，在大梁以西。齐从东往西进攻，魏军掉转身来迎战，很快就开到大梁以东，不必担心国都的安全，所以魏的将帅不象上次紧张。
孙膑针对这个情况，便引兵退却，逐日减少灶数，制造齐军大逃亡的假象。魏军统帅太子申、庞涓发现灶数减少的情况，大胆追击，想歼灭齐军。不料齐军在马陵设下埋伏，万弩齐发，俘杀太子申，庞涓自杀，消灭魏军十万。庞涓在桂陵之战已经被俘，这时忽然重新出现，大概上次被俘后曾被释放，这种情形，在古代是常见的。
魏国在一个战场上失利还不十分要紧，无奈秦、赵等国乘机都来攻魏，魏国手忙脚乱，招架不住。特别是秦国经过商鞅变法，大非昔日可比。到了公元前三三○年（惠王后元五年）,魏被迫把河西地（黄河以西的土地）全部割让给秦。这时已在战国中期，魏国衰落了。
孟子见梁惠王时，惠王一副灰溜溜的样子，说晋是天下最强大的国家，到我手里，居然会糟到这个样子，看看别国的君主也不见得特别高明，真不晓得究竟是什么原因。
孟子专讲仁义道德，不分析列国相争形势，自然没有说出一个所以然来。据我们看来，惠王错就错在不团结三晋，不全力防范正在崛起的秦国。晋国原是最强大的国家，一分为三，魏国所得虽是原来晋国本部精华所在，但比起全部晋国，也只算半个。战国初年，三晋几次联合行动，对齐对楚，都得大胜。惠王先打赵，后打韩，以致引起齐国干涉，两次大败。这就是他致命的错误。