1943年秋，太平洋战争的形势发生了根本性的变化，日军已被迫转为守势。在印缅战场，中美英也在计划联合反攻缅甸。为了策应太平洋战场和印缅作战，牵制中国军队南攻日军，日军认为“除了付诸武力，别无其它方法可寻”。
　　
　　湖南西部的常德“控引巴蜀、襟带洞庭”，号称“鱼米之乡”。因其重要地位，日本大本营陆军部命令“中国派遣军”第11军主力和第13军一部，配备空军和毒气瓦斯部队，举兵10万余人大举进攻常德，企图切断国民党军通往川黔的陆上交通要道，进逼长沙，威胁重庆，借以牵制出战缅甸的中国远征军，并趁机夺取洞庭湖区粮食等资源，达到“以战养战”的目的。
　　
　　中国第6战区作为这次保卫战的主力，会同第9战区一部，部署了20万大军严阵以待。作战方针采取传统战术：“先以第一线兵团依纵深据点逐次打击敌军”，予敌重大消耗后转移至二线阵地“固守”，“再以第二线兵团，协同第一线兵团对敌实施机动作战，歼灭进攻之敌”。
　　
　　此次战役首先在外围打响。10月30日，位于常德外围的安徽广德失守。1943年11月2日，日军对常德发起进攻，会战开始。同月24日，日军主力逐渐接近常德，中国军队积极应战，两军在德山进行激烈的拉锯战。12月2日德山沦陷。中国军队在多处与敌反复厮杀，战况尤为惨烈，双方牺牲惨重。仅常德一地的保卫战，日军就先后投入约3万兵力，300余门火炮。而中国守军仅为1个师，兵力8000多人。
　　
　　奉命守卫常德的中国国民革命军第74军57师经过16昼夜激战，弹尽粮绝，全师官兵除100多人突围外，其余均战死。12月3日，常德失陷。12月4日，中国军队援救常德的后续兵团抵达战场，开始反攻常德外围，7日，第9战区第58军、第72军协同第6战区部队向日军发起反击。日军主力团战役目的已经完成，而且由沙中渡过长江远道进攻，军需补给线受到国民党军队侧击，又怕国民党军援兵赶到，受到夹击，故主动撤出常德，然后全线总退却。
　　
　　12月9日，第58军会同第72军收复常德。至次年1月初日军退回原驻地，会战结束。
　　
　　在50余天的会战中，中国军队付出了重大牺牲，师长阵亡者即有3人。但是，也给了骄狂的日寇以重大打击，共毙伤日军2万余人。
　　
　　在此次会战中，中国空军以及美国驻中国基地空军也参战并取得重大战绩。集结轰炸机和驱逐机约200架，对日军飞机、舰船、地面部队展开作战，有力支援了地面作战。
　　
　　常德会战，是抗日战争时期继上海、南京、台儿庄之后规模最大的一次会战，也是抗战以来最有意义的胜利之一。