1943年4月，与欧洲战场盟军对德意法西斯军队的反攻相呼应，美军在西南太平洋向日军发动了反攻。日本大本营为摆脱困境，意欲从陷于泥沼中的中 国大陆战场抽出兵力，转用于太平洋战场对付盟军，于是，便加紧对中国军队的攻势。是年初夏，侵华华中日军第十一军纠集第三、第十三、第三十九师团、独立混成第十七旅团以及配属的第三十四、第四十、第五十八、第六十八师团各一部，总兵力约10万人，战机100余架，发动了“江南作战”即鄂西会战，对陈兵于长江南岸我第六战区之第二十九、第十集团军和江防军大举进攻，企图消灭我江南野战军，夺取川江第一门户——石牌要塞，以威逼重庆。
鄂西会战，是中国八年抗日战争中发生在湖北境内的四大会战之一，也是抗战期间全国40多个著名战役之一。此次会战从5月4日开始，6月14日结束，历时一个多月。战线东起湘北滨湖之华容，西止长江西陵峡口之石牌，绵亘千里。我三军将士同仇敌忾，浴血奋战，使不可一世的侵华日军遭到空前惨败。
东线阻击战
5月4-5日，日军第三师团、独立混成第十七旅团以及师团配属的户田支队、小柴支队，先后集结于石首、藕池口、华容等地，针谷支队集结 于城陵矶，兵力达１万余人，摆出一副向我第六战区江南部队进攻的架势。
前方消息很快传到恩施六战区长官部，代理司令长官孙连仲及高参们意识到日军此举非同寻常，定有西犯之企图。于是迅速作出反映，作战部署如次：以王缵绪第二十九集团军固守安乡至公安之线，以王敬久第十集团军固守公安至枝江之线，以吴奇伟江防军固守宜都亘石牌之间阵地，以周岩第二十六集团军之七十五军和冯治安第三十三集团军之七十七军、五十九军固守三游洞亘转斗湾之间阵地，并令各部队以坚强之抵抗予敌不断消耗，然后转移攻势，压迫敌人于长江西岸而聚歼之。
5月4日晚8时，第三师团之中?部队(步兵第六联队)开始向我第十集团军第八十七军之新编二十三师张家祠、高河场一线阵地发起进攻，鄂西会战的序幕就此拉开。5日凌晨，各路日军在大批飞机支持下，分向万林河口亘碑湾我第二十九集团军之七十三军暂编第五师、第十五师以及第八十七军之新编二十三师阵地全线进攻。第三师团主力及独立混成第十七旅团向藕池口西南地区进击，指向安乡；户田支队向华容暂编第五师攻击，小柴支队向南县方面攻击，针谷支队则从城陵矶水路沿洞庭湖南下，以切断安乡、南县之我军退路。日军声东意在击西，造成进攻常德之假象，以迷惑我六战区将领。
湘北炮声，惊动重庆。蒋介石急电昆明中国远征军司令长官部，将刚上任不到两个月的陈诚调回恩施督战。陈诚返任后，即将自己的指挥机构——第六战区前进指挥部设于前方三斗坪，决心指挥三军，保卫石牌，一雪1940年宜昌战役之耻。紧接着，陈诚召集全军师长以上将领参加的军事会议，军委会副总参谋长白崇禧特从重庆赶来出席会议。白崇禧一身戎装在会上传达了蒋介石对鄂西会战的指示，并勉励三军，共赴国难，英勇战斗，痛击敌军，坚决保卫石牌。
此时，前方日军攻势凌厉，我军顽强抵抗，先后与敌激战于碑湾、茅草街、徐家铺、囊山寺、官等处。5日，向南山附近我暂编第五师阵地进犯的日军左翼部队户田支队，遭到我军殊死抵抗，日军承认“战斗一开始即十分苦”。敌户田支队第二大队大队长安村修三在第一天战斗中，即被我迫击炮打中，脚部重伤，败倒阵前，给这次进犯的日军 罩上一层阴云。为阻止日军深入，夺回长岭咀、紫金渡等处阵地，我第七十三军将东进接替暂编第五师防务的第七十七师星夜调回，协同第十五师开始反攻。6日晨，在梅田湖、芝麻坪、黄石咀、八股头等地，与日军反复争夺，鏖战竞日。强渡九都河南犯之日军小柴支队，遭我第十五师主力阻击，战况激烈。在梅田湖及荷花市一带的战斗中，敌小柴支队之步兵第二三四联队第三大队各中队长全部被我击毙或击伤，部卒陈尸遍野。在黄石咀争夺战中，日军独立混成第十七旅团独立第九十大队大队长舛尾芳治中佐头部中弹死亡。这是战役伊始被我军击毙的日军第一个校级指挥官。然而，我第十五师、第七十七师亦损失严重。
此时，日军继续向安乡、南县方面深入。6日晚9时，我第七十三军长河以东部队趁夜向明山头、南县各要点集结，以协同第七十七师反攻正面之敌。控制在荷花市以北地区之第四十四军一六一师沿安乡河西岸向潭子头之敌侧背攻击。7日，向安乡进犯之日军第三师团主力推进到桃水港，遭到我第八十七军新编二十三师、第四十三师、第一一八师的猛烈侧击，一部被新二十三师阻止于胡家厂、周家场一线。7日晨，日军中?部队向安乡方面突进。在大庆港附近遭到我军阻击，第九中队长?本忍被我军击毙。潭子头之敌亦向安乡猛扑，与我第四十三师工兵营激战于城郊。到达安乡附近的第一六一师鉴于情况恶转，向羌口转进。7日晚，日军第三师团及独立混成第十七旅团攻占安乡。
这时，日军小柴支队已推进到南县西北地区，户田支队攻占了南山。由烟波浩渺的洞庭湖水路向南县进犯的针谷支队，其船队沿途遭到我军阻击，进展缓慢。在武庞洲、茶盘洲等处水域，舟艇受到中国海军水雷和两岸陆军步、机枪的攻击。在岩子洲遭我赤山岛炮兵炮轰，双方发生激战。敌在惊慌中不少舟艇搁浅而自毁。8日，针谷支队1000余人在草尾、狗头洲、肖家渡等处纷纷登陆，北攻三仙湖。其?木大队于9日攻占了三仙湖，形成了对我第七十三军的包围圈。为援救第七十三军，我第八十七军一一八师、第四十三师主力分向酉港、青石碑各处侧击日军，敌势稍挫。战至9日至11日，我第四十四军一五○师及第八十七军各部始终在夹堤、白洋堤、胡家厂亘周家厂之线与敌对峙。我第七十三军所部亦先后突围，南渡沅江、酉港整理。至此，敌求与我湘北野战军主力决战之企图乃完全落空。9日南县陷敌。
日军陷我安乡、南县后，留下部分兵力驻守，并作出向澧县、常德方面进攻的态势。其主力悄然向公安继而松滋方面转移，企图歼灭我第十集团之八十七军和第九十四军。同时，增调第十三师团及野沟支队投入作战。
这时我军置于公安、枝江一线的兵力有6个师，即第八十七军之四十三师、第一一八师、新编第二十三师余部；第九十四军之五十五师、第一二一师和暂编第三十五师。
日军第三师团于5月12日晚向我据守水乡地带之第八十七军所部发起攻击。13日中午进至孟溪寺附近，遭我第一一八师的顽强阻击后，于14日晚进至杨林市、新河市北侧高地。其攻击目标是公安守军第八十七军。
与此同时，日军第十三师团及野沟支队共1万多人，亦于5月12日晚起从江北董市之堆坞滩向枝江东南之石排、跑马道子渡江，向我第九十四军阵地发起攻击。我九十四军第一二一师和第八十六军之六十七师奋力阻截渡江之敌于宜都茶园寺附近，因敌来势凶猛，未能成功。日军第十三师团左纵队(步兵第一○四联队)一部即向洋溪我九十四军第五十五师阵地攻击前进。15日进入大堰当晚，进入西斋。右纵队( 步兵第一一六联队)亦于15日中午进入刘家场附近。其他部队如松山支队、针谷支队、杉木部队、樱井部队(步兵第六十五联队)亦向公安方面前进，几路合围公安。
到了15日，中日双方军队在大堰土当、刘家场、茶园寺亘枝江西侧之线鏖战竞日，杀得天昏地暗。我第八十七军由于四面受敌，陷于孤立，乃放弃公安，逐次向西面转移。我防守刘家场至长阳右岸之九十四军第五十五师、第一二一师和暂编第三十五师，由于受到日军第十三师团和东线部队的包抄，与敌激战终日，处境十分险恶，亦逐次撤向五峰渔洋关至长阳资丘一线。5月16日，日军第三师团主力转向松滋。18日松滋陷敌。
5月17日，陈诚作出新的作战部署，即以石牌为轴，先确保主决战，并指令第十集团军和江防军决战线确定为渔洋关、津洋口、石牌要塞之线。江防军以第十八军固守石牌要塞为主，八十六军守备宜都聂家河、安春垴、红花池、长岭岗一线作持久战，以确保石牌主决战线。至此，战场逐渐西移。日军进入鄂西山岳地带作战，困难重重；我军凭险据守，这里便成了埋葬敌人之大坟墓。
渔关拉锯战
日军陷我公安、松滋后，第十三师团全部于5月17日分向暖水街、刘家场集结，意在西取五峰渔洋关，然后北进，配合第三师团等敌从侧后背攻击我江防军，夺取石牌。
5月19日凌晨，敌分兵两路向渔洋关进犯。十三师团主力（第一一六联队)从暖水街经风相坪向渔洋关；一部从刘家场经仁和坪、全福寺向渔洋关，形成夹攻渔洋关之态势。
山镇渔洋关是进山重要关隘，北经长阳达石牌，战略地位重要。九十四军军长牟庭芳派第一二一师在此把守。进犯渔洋关之敌，由于沿途受到我军阻击，进展缓慢。日军第十三师团主力21日晨经界碑、城墙口向渔洋关推进。是日午夜，日军第一一六联队先头部队约2000人窜抵渔洋关东北2公里处，我守军发现后当即予以阻击。然而，日军后续部队源源到达，第二天，一场争夺战在渔洋关附近展开。我军奋勇抵抗，与敌激战竞日，终因众寡悬殊，我一二一师遂撤离渔洋关，转守于长阳川心店、龙潭坪之线。
要冲渔洋关失守，震惊恩施，陈诚为之焦虑万分。他意识到渔洋关之失，恩施门户洞开，石牌也将受到威胁。陈诚当即决定抽调部队赶往建始、野三关布防，以防不测。
然而，日军出于整个战局考虑，攻占渔洋关后，仅留下一个大队(步兵第一○四联队第二大队)驻守，第十三师团主力于23日转兵北上都镇湾。渔洋关战事重开是在6天之后。随着会战的进展，我王敬久第十集团军全部向渔洋关、天柱山方面侧击日军，该集团军之八十七军新编第二十三师奉命攻克渔洋关。当时，新二十三师采取“引蛇出洞，三面包围，放弃一面，伏击逃敌”的战术，对日军展开攻势。该师以第六十八团任主攻，第六十九团打伏击，并将该团置于渔洋关外6里之有利地形处。5月26日，六十八团以第二营为先锋，从驻地出发，为避开白昼日军飞机的侦察，他们星夜行军，28日黎明前到达渔洋关附近，迅即占领山头。营长姚行中经过一番观察，发现日军并无防守工事，而是困踞于街内。该营决定立即对敌展开进攻，他们先用重火力居高临下向敌炮击，大约10分钟光景，步兵便发起进攻。从睡梦中尚未清醒过来的日军，听到我军猛烈的枪炮声，一时惊恐万状，仅与我二营对战约1小时，便仓惶逃命。营长即将战况报告团、师部，师部旋命第六十九团做好伏击准备。当溃退的日军逃至我伏击圈时，即被团团围住，双方军队在此弹丸之地激战竞日，我军毙伤日军200多人。皆冢大队长率一股日军侥幸冲出包围圈，夺路北窜。此次皆冢命不该绝，7天后，这股敌人连同皆冢一起被我追击部队歼灭于长阳磨市。
28日晚，我军收复渔洋关，截断了日军第十三师团的后方。与江南战场相呼应，我江北野战部队乘日军南渡、后方空虚之机，袭击敌人，以资策应。
5月中旬开始，第三十二军一四一师(时拨归第二十六集团军指挥)向宜昌西北面日军外围据点龙泉铺、营盘岗等处发起攻击。
龙泉铺、营盘岗、凤凰冠一线之敌守护着汉宜公路，这是通往宜昌城内唯一的进出要道，为日军补给生命线。日军在这一带的山地制高点构筑有坚固的防御工事，并派重兵把守。各碉堡间互设侧防火力，战壕外架设带刺的铁丝网三五道，并在四周铺设地雷。我军在距日军仅数百米的阵地上长期与敌对峙。
龙泉铺为敌一大据点，有军用公路经土门垭直达宜昌。此番一四一师四二三团衔命出击，形势更为严峻。自1941年9月我军反攻宜昌后，敌又在这一带据点加强了战地工事，其铁丝网深度达五六层，外壕也较前加宽，无异从老虎嘴里拔牙。该团于攻击前首先集中火炮向敌据点发射了500多发炮弹，但仅摧毁其表面工事。他们又几度组织英勇队顽强冲击，但均被敌阻于碉堡前之崖壁下面，未能攻破碉堡。于是，该团便改变攻击目标，派出由200余名战士组成的挺进队，绕道袭击日军营房，这一招果然奏效。到达目的地时，我军战士勇如猛虎，径直冲入营房，敌军仓促应战，经过一阵拼杀，30多名日军成了刀下鬼。
日军得知后院起火，危及军用物资，即派出飞机向我军阵地投弹、低空扫射。四二三团立即组织交叉火力网对空射击，顿时敌机一架被我击中，飞行员打开了降落伞，降落在我一四一师的师部附近。师长护卫兵老郭不待令下即冲下山去，奋力追赶企图逃脱的日军飞行员。敌开枪拒捕，郭以枪迎击，敌中弹后仍拼命挣扎，郭竭尽全力将其按倒在地，捆绑押回。
在四二三团向龙泉铺之敌强攻的同时，四二二团也向营盘岗日军据点发动进攻。几经争夺，我军一度占领了营盘岗，并毙敌一二十人。然而，利用载重汽车装运的日军增援部队很快赶到，双方展开激战，终因敌众我寡，营盘岗得而复失。
就在四二二团与敌激战之际，四二三团又于这天下午向龙泉铺日军据点发起强攻，我军不幸遭受很大伤亡。入夜，林作桢师长令参谋主任朱静波跑到四二三团，要他们撤回原阵地，伺机袭击敌人。刘荣宗团长悲痛欲绝，在前方阵地上失声痛哭，死不下山，任凭朱静波如何劝说，刘荣宗仍死死地待在阵地上。朱静波、刘荣宗这两位都是身份未公开的中共党员。两年前即1941年他们也是在这一带率领士卒参加反攻宜昌之战，不过，那时四二三团攻击的目标是土门垭日军野战仓库。当时，反攻战打响后，他们带领全团官兵如一把锋利的尖刀插入敌人的心脏，他们身先士卒，予敌以沉重打击。这段战斗经历他们久久未能忘怀。
而今，刘荣宗又带领与之朝夕相处、患难与共的弟兄强攻龙泉铺敌阵，见那一个个鲜活的面容倾刻间离他而去，怎不令刘荣宗痛哭不已呢！此刻朱静波甚是着急，几乎用命令的口吻说：“走！回去开个追悼会，悼念亡灵，在此痛哭，会影响士气。”这样刘荣宗才勉强随他下山。之后，一四一师各团继续不断对敌进行袭扰，有所斩获，圆满完成了支援南线作战的任务。