一、抗日铁军
第74军是1937年9月1日在浙江组建，由王耀武第51师（辖周志道151旅、李天霞153旅）和俞济时第58师（辖吴继光174旅、邱维达172旅）合编而成，俞济时任军长，冯圣法继任第58师师长。全军共8个团，2.1万人。其中第58师炮兵营有6门105毫米榴弹炮，在当时可是相当具有威力的重炮了，曾在淞沪会战中大显神威。

俞济时是黄埔1期毕业，浙江奉化人，蒋介石的外甥，是标准的嫡系，历任蒋介石侍卫大队排长、连长，侍卫大队扩编为警卫团后任营长、团长，后任第6师31团团长、南京国民政府警卫司令兼警卫1旅旅长，警卫1旅扩编为第1师后任师长，后改任第58师师长，而74军的骨干就是58师。

74军成军不久就参加了淞沪会战，51师在罗店，58师在蕴藻滨，都是战线的关键之所，浴血奋战，尤其是51师无论在阵地防御还是在撤退中，均表现非常出色，当时有名的《申报》和《大公报》都曾报道过51师的英勇作战。

74军从淞沪战场撤出后，还来不及补充休整就投入南京保卫战，在湖熟镇、汤山镇、熟化镇等地与日军展开激战，多次击退日军进攻，南京沦陷后51师奉命突围，全师撤至浦口仅有4000人。

74军经过补充先后参加徐州、兰封会战，在兰封会战中74军重创日军第2师团。1938年7月德安战役（又称万家岭战役）爆发，日军苦战两个月进展甚缓，为了尽快突破国军德安防线，日军第11军军长冈村宁次中将命令第106师团全力突破五台岭一线，然后向德安西南迂回穿插，协同正面攻击部队围歼德安一线约20个师的国军。

9月25日，第106师团突破五台岭，迅速向国军防线纵深推进。10月1日，106师团主力已进至万家岭一带地区，但在白云山遭到了国军第4军的顽强阻击。第九战区司令薛岳闻讯后立即果断决定调集重兵围歼孤军深入的第106师团！这一作战决心得到了蒋介石的支持。10月2日，第九战区调集12个师合击万家岭地区之敌，国军各部从各方向发起向心攻击。日军第106师团长淞浦淳六郎中将见形势危急，而正面进攻部队又无进展，便迅速放弃原定计划全力突围，突破口便选在了74军58师防区，58师以极其顽强的防御顶住了日军113联队在空军支援下的多次猛攻，但是58师也付出巨大代价，全师经过两天激战，仅存500人！眼看阵地难保，58师师长冯圣法连连向军长俞济时求援，此时俞济时手里也没有预备队，他只留下了一个班警卫军部，将军警卫营投入战斗，这才确保了阵地，粉碎了日军突围的企图。

10月7日，国军调整兵力，发起全线总攻。74军作为主攻部队奉命攻击日军在万家岭地区的核心阵地张古山，第51师多次猛攻均未得手，后305团团长张灵甫献计从山后偷袭，并亲率突击队从山后偏僻小道袭占张古山。74军攻占张古山，为突破日军106师团防线立下头功。

10月9日，薛岳令各部组织敢死队作最后决死攻击，经过激战国军攻占万家岭、雷鸣鼓两处要地，当晚国军第4军的突击部队一度曾进至106师团指挥部仅百米处，淞浦组织师团指挥部所有人员准备迎战，连自己都拿起了枪。由于第4军没有确切情报，又是夜间，才没有发现日军，使淞浦得以侥幸逃脱。此役国军一举收复九江以南失地，日军第106师团几乎被全歼，死伤逾万，连师团长淞浦中将都险些被俘，战果之辉煌足以与平型关和台儿庄媲美。万家岭之战既无平型关八路军奇袭之利，又无昆仑关国军火力之优，全靠将士浴血苦战，战役中74军守得住攻得上，居功至伟。战役开始前，蒋介石曾两次电令将74军调至后方休整，都被薛岳拒绝，而74军的表现确实没让薛岳失望。战后著名作家田汉和任光曾以此战和张灵甫为原型编写了话剧和74军军歌。

军歌歌词如下：
起来，弟兄们，是时候了。我们向日本强盗反攻。他，强占我们国土，残杀妇女儿童。我们保卫过京沪，大战过开封，南浔线，显精忠，张古山，血染红。我们是人民的武力，抗日的先锋。人民的武力，抗日的先锋！

1939年6月俞济时升任第10集团军副司令兼86军军长，51师师长王耀武升任军长，74军下辖51师（李天霞）、57师（余程万）和58师（廖龄奇）。

王耀武，1903年出生，原字佐才后改字佐民，山东泰安人，黄埔3期，历任排长、连长、营长、团长，在第四次围剿战中率部孤军死守宜黄24天，受到蒋介石的接见，并升任第1补充旅旅长，1934年11月率部与红军北上先遣队激战，将其主力击溃，红19师师长寻淮洲阵亡，红2师师长胡天陶被俘。后任51师师长，在淞沪战役中因指挥果敢得当而深受好评。

1941年3月，74军参加上高会战，上高位于江西锦江上游，俯瞰赣东平原。日军占领上高，既可相机拊长沙之背，又可得到进攻赣南的前进基地。日军采取分进合击战术，兵分三路，企图合围国军主力于高安、上高地区。但南北两路进攻均被击退，中路日军孤军深入，又遭到74军坚强抵抗，3月22日日军集中万余兵力在数十架飞机掩护下猛攻74军云头山、白茅山阵地，74军与日军反复争夺，先后7次与日军白刃肉搏，为友军赢得了集结的宝贵时间。因此中路日军不得不于3月24日黄昏在北路第215联队掩护下开始突围，但25日夜又被国军将突围与增援之敌再次包围，终将其大部歼灭。在全线出击中74军又作为先锋，乘胜追击，收复官桥，击毙日军日军第34师团长岩永少将。整个上高会战，日军第33师团遭到重创，第34师团及独立第20混成旅团伤亡更是高达70%以上，共毙伤日军1.5万，被何应钦誉为“开战以来最精彩之作战”。 此役74军被第19集团军司令罗卓英评价为“战斗力量坚强”！

74军在战役中“拼死力拒，虽血肉横飞、伤亡惨重，仍不稍退，是日一日间敌我伤亡均在四千以上”，战功显赫，荣获国民政府第一号武功状和最高荣誉“飞虎旗”，被誉为抗日铁军。74军军长王耀武和第153旅旅长张灵甫旅表现优异，受到表彰。

上高会战之后，74军作为首批五个军之一换装苏式装备，得到115毫米榴弹炮4门，76毫米野炮8门，37毫米反坦克炮4门，7.62毫米M1910水冷式马克西姆（即“俄国版的马克辛”）重机枪25挺，7.62毫米M1910马克西姆·托加莱和M1928德克恰廖夫（简称为DP型，即常见的转盘机枪）轻机枪70挺。

1941年9月，日军发动第二次长沙会战，目标之一就是寻歼国军主力74军。战役开始后74军奉命开赴沙市街增援，结果被日军情报机关侦悉，日军立即提前发动攻击，集中两个师团夹击74军，74军猝不及防与日军激战两日，57、58师伤亡过半，遭到了巨大损失。尽管此战74军失利，但在与日军遭遇之初，74军在华春山一线仍颇有斩获，并以凌厉攻势一度迫使日军第3师团后退，也显示了中国王牌军的威风。

1943年11月常德会战中，74军57师8000人坚守常德城16天，顽强抗击了日军陆、空、坦的协同攻击，在日军猛烈炮火甚至释放毒气情况下仍死战不退，日军不得不围三阙一，放74军一条生路，此时全师不足600人只有师长余程万率180人突围，其余官兵自愿与常德共存亡，与突入城内的日军逐屋争夺，全部壮烈殉国。6天后余程万就随反击部队又杀回常德，收复常德。此役正逢美、中、英开罗首脑会议，罗斯福总统听取了蒋介石的战况介绍，特意将余师长的名字记在备忘录上。著名作家张恨水就根据常德之战写出一部名叫《虎贲英雄》的小说。常德人民为纪念74军为国捐躯的牺牲将士，自发募捐，于1944年3月在市青年路东侧修建占地达30000平方米的阵亡将士墓地，作为永远的纪念。

1944年1月军长王耀武升任24集团军司令，施中城接任军长。下辖51师（周志道）、57师（李琰）、58师（蔡仁杰）。

1945年5月，在雪峰山战役中，74军再次显示出抗日铁军的雄风，给予日军以重创，获得两面“飞虎旗”。
八年抗战中，74军几乎参加了所有正面战场上的重大战役，尤其是在德安、上高、常德三次战役中表现最为突出，以其英勇顽强的战斗意志，被誉为抗日铁军，连美军顾问团曾有过“中国只有74军能打”的赞誉。

1945年8月，日本投降，74军空运南京受降，并担任南京守备，因此被称为“御林军”。