当魏武侯和魏相公叔再次听到吴起这个名字的时候，吴起已经是楚国的相了，而他的新老板则是楚悼王。"此处不留爷自有留爷处"，吴起这种人，生在春秋时期简直就像伟大的艺术家遇到了文艺复兴，用如鱼得水来形容毫不夸张。

　　这是吴起大干部生涯中第二次跳槽，通过这次跳槽吴起当上了楚相，达到了自己事业的顶峰，实现了自己自幼的梦想和对母亲当年的承诺。吴起在鲁国和魏国积累的对外战争和对内政治斗争的经验，使得他在管理能力、特别是政治上更加成熟，因此吴起担任楚相以后全面主持了楚国的政治、军事、外交和经济建设工作，并且取得了有目共睹的成绩。

　　《史记》记载吴起担任楚相期间，"明法审令，捐不急之官，废公族疏远者，以抚养战斗之士。要在强兵，破驰说之言纵横者。于是南平百越。北并陈蔡，却三晋。西伐秦。诸侯患楚之强。"

　　从《史记》的记载来看，吴起在担任楚相期间主要推行了三项改革。第一是加强法制建设，发展经济。吴起不仅在楚国国内建立了法律制度，而且还通过坚决的执法行动建立了法律的威严和对整个社会的约束力。第二是推动政府财政改革，增收节支。吴起增收的办法很直接也很有效，那就是"卖官"，具体做法就是将政府机构里无关紧要的官位明码标价出售，所得钱财上缴国库，划归国家财政收入。后来依靠"卖官"来增加政府财政收入的办法被中国历史上的统治者反复效仿，直到清朝末年卖官仍然是清朝政府增加财政收入的重要来源之一。吴起能想到这种办法来增加财政收入与其早年依靠家里雄厚的财富基础四处奔波求官的经历有关。在吴起看来，由国家明码标价出售那些闲职官位，不仅能有效利用民间财富增加政府财政收入，而且也为这个国家的有钱人提供了一条报效国家的出路。与此同时，为了减少财政支出，吴起盯上了楚国的贵族。在中国专制社会历史上，一个家族一旦成为统治国家的君王家族，那么这个家族的历史使命除了冠冕堂皇的保有江山社稷以外，就是保持神圣的王室皇族人丁兴旺了，因为家天下的特点就要把国家的兴旺与王室皇族的兴旺紧密地联系起来。于是王室皇族们里的男人们从进入青春期具有生育能力开始，就会通过多娶老婆和多生孩子的双管齐下办法来争取壮大王室皇族种群的规模。王室皇族的这种价值观导致了王室皇族人口的暴增。而身为王室皇族的成员无论其人品能力如何通常都要占据一定的政治地位，至少也要占有一定的物质资源（如土地和由国家每年发放的钱财）以维持他们奢侈豪华的生活和王室皇族的脸面。这种状况一直持续到清朝，根据史料记载，清朝皇族的成员根据不同的爵位享有法律保障的政治地位和物质资源。当时的楚国的王族大体的情况也是这样，即在人丁兴旺的同时占用了大量的政府财政资源，搞得财政预算非常紧张。在吴起看来，这样的政策实在是浪费国家财政资源，而且对于一个国家走上富强之路毫无意义。于是吴起就拿楚国的王室贵族开刀了，在他的建议下，楚国废除了那些非楚王直系的贵族们的政治地位和经济保障。通过吴起主导的增收和节支改革，楚国的财政力量大大加强，楚相吴起又依靠雄厚的财政力量提高了军人的经济地位，从而为楚国的"强兵"政策提供了有力的经济保障。吴起推行的第三项改革体现在对外关系上。在吴起的努力下，楚国转变了对外政策的思路，由以往主要依靠外交手段协调转变为依靠军事实力崛起。吴起认为国家强盛的根基是"强兵"，而"强兵"正是吴起的专业。于是在吴起的领导下楚国推翻了过去依靠纵横家们通过平衡、协调与其他国家的关系来谋求和平发展的政策，他认为一个国家要想取得外交上的主动就必须以军事实力为基础。

　　在吴起的积极推动下，楚国强兵之路很快取得了效果，根据《史记》的记载，吴起领导的楚军不仅征服了楚国南方的少数民族"百越"，而且还吞并了位于楚国北方的陈国和蔡国，有力地抵御了赵、魏、韩三个国家的威胁，同时，楚军还向西方扩张，讨伐了强大的秦国。吴起主持的一系列政治、经济改革和军事行动有力地提升了楚国在当时的地位，形成了"诸侯患楚之强"的局面。吴起一时间成为各国诸侯谈之色变的强敌。

　　就在吴起对外威震列国的同时，他发起的一系列对内改革却把自己推到了楚国贵族和纵横家们的对立面。回过头来分析吴起推行的三项改革，可以发现这些改革都不同程度地侵犯了楚国权贵们的既得利益和政治地位。

先看第一项改革，加强法制建设首先就限制了贵族的权力。我们知道法制的根本原则就是法律面前，人人平等，用中国老话说就是"王子犯法与庶民同罪"，所以加强法制建设相当于在一定程度上剥夺了贵族们的特权。特权这种东西赋予的时候会很轻松，而剥夺的时候一定会很痛苦，何况被剥夺特权的是楚国的王族。

吴起推行的第二项增收节支改革更是严重地打击了楚国贵族的政治经济地位。在任何一个国家的政府当中，编制都是有限的，如果有钱人能用钱来卖到官位，那么那些"天生有个好爸爸"、注定要当官的贵族子弟的政治空间就必然会受到挤压。同时，那些靠经济等价关系买到官位的有钱人进入楚国的管理团队以后，这些人也很自然地不再属于某个原有政治团体。由于制定和执行这项政策的人都是吴起和他的团队，加上当时身为楚相的吴起权倾一国，所以最有可能成为这些"买官干部"政治靠山的人就是吴起。可以想象，随着大批"买官干部"进入楚国的国家机器，吴起必然会硬生生地从楚国贵族手中夺取大块的政治版图，这对于任何参与政治游戏的权贵来说都是无法容忍的，何况当时吴起侵犯的是整个楚国贵族阶层的政治领土。吴起针对楚国贵族的节支政策更不用说，在那些核心贵族政治权力受到挤压的同时，那些边缘化的贵族们连以往的经济地位也失去了保障。我们知道中国的贵族子弟如果自己不好好学习，那么他们在那种腐化的家族里长大后，大多数都会失去正常人生存的基本能力。可以想象当时那些边缘化的楚国贵族们在饱尝了生活艰辛之后对吴起是多么的怨恨和愤怒。

再看吴起的第三项改革政策，吴起积极推行以军事崛起来替代纵横家的外交努力。我们知道春秋战国时期的特殊政治生态造就了大批的职业纵横家，这些人通过对各国之间的博弈关系的深入研究和准确把握，利用经过专门训练的口才来左右各国君主的外交政策，最终纵横家们也在与各国君主博弈的同时，获得自己的荣华富贵。然而吴起的出现使得楚国与其他国家的关系简单化，建立在"强兵"基础上的楚国外交不再需要纵横家们的调停和斡旋，吴起推行的外交政策就是以战争促外交。由于在吴起的领导下楚国形成了一支战无不胜的强大军事力量，所以楚国的外交甚至不需要复杂的谈判--如果有哪个诸侯国不服从，那就打败它。吴起推行的军事崛起政策的胜利就是纵横家们纵横捭阖政策的失败，纵横家们在楚国基本上处于失业状态，所以纵横家们也恨吴起。而在纵横家们的背后很有可能还有楚国贵族们的支持，对于没有能力和自信掌握战争机器的楚国贵族们，他们发挥政治影响的最佳舞台就是外交，不学无术的贵族们在这方面还是非常擅长的。因为贵族们可以依靠自己高贵的出身和广泛的高端人脉关系来协调楚国的对外关系，所以纵横家们与贵族们其实是利益一致的团体，而楚相吴起则是他们共同的敌人。《史记》记载："故楚之贵戚尽欲害吴起。"