夫差一心火热要攻打东方大齐，收取无意义的霸主虚名。公元前484年，夫差率领倾国之兵北伐，兵甲粮草乘船北去，逆长江，出邗沟一直达到淮水，逆淮水支流进入山东，北进鲁境，会合鲁军，经过鲁国首邑曲阜，沿汶水南岸东进，进入齐境。齐国驻汶上部队以敌人势力强大而未加抵抗，即向东撤退，吴军跟踪追击，攻克泰安，进展到莱芜。从汶上东退的齐军，得到临淄增援部队的加强，回军西进，与吴军先遣部队相遇于艾陵附近，当即展开紧张剧烈的交战。“艾陵之战”即刻爆发，时间是吴王夫差十二年，齐简公元年，鲁哀公十一年，越王勾践十三年（公元前484年）。
　　吴齐两军作战序列
　　吴军                                                齐军
　　统帅  吴王夫差                                统帅  国书
　　上军大夫   胥门巢                            上军大夫  高无丕
　　下军大夫  王子姑曹                            中军元帅  国书
　　中军统帅  夫差                                下军大夫  宗楼
　　右军大夫   展如                                大夫  公孙挥、公孙夏、闾丘明、
　　                                                          田书、东郭书
　　越军将领   诸稽郢
　　鲁军将令   叔孙州仇
　　兵力   吴军十万人左右                          战车千余乘，兵力10万人左右
　　       越军三千人
　　       鲁军两千人
　　（兵力规模够大，淮海战役，一天里面，也没有投入这么多同一战场作战士兵。同时可以看得出来，齐国一方都是“国、高”两姓旧贵族的统帅，新势力田常正躲在幕后，捂着嘴乐，等着给“国、高”收尸呢。不过田氏自己也有参与，就是田乞的弟弟田书。）
　　时间正是初夏，浪漫飞花的季节。齐国的各个大将，都有不详的预兆，但他们都准备死战，田乞对自己的弟弟田书说：“这次你一定要死战，给家族立功。你战死了，我以后必然得志！”田书说：“没问题，这次我打仗，只听鼓声前进，不听鸣金后退。”其他将军也表示死战，东郭书把自己心爱的琴作为纪念品送给后方友人，说：“我将不再见你啦。”将军公孙夏则唱起挽歌，陈子逆则口中含玉（死人下殓时候，嘴里才含玉的），准备死战。传言吴军强悍，所以他们都自知将败。唯独齐将“公孙挥”自信骄傲地叫嚣，命令士兵各自准备八尺长的绳子，用于拴吴国人的脑袋（平常打仗，是把俘虏脑袋割下来，用头发编成一串，回去按数目领赏。吴国人是断发，头发短，所以公孙挥准备拴脑袋绳）。
　　来不及多唱多想了！吴、齐两军正式展开声势浩大的艾陵会战。
　　吴王夫差首先命令右军进攻齐上军，右军大夫展如当即奋勇出击，把齐国上军将高无丕战退。第二仗由吴上军主打，吴王则掌握中军支援作战，作为预备力量。吴上军将“胥门巢”指挥上军并且携带越军（不是越南军）向齐下军挑战。
　　齐下军宗楼挥兵迎上来接住厮杀，一时不分胜负。齐军元帅“国书”沉不住气，因为自己败了一仗，怕又输了第二阵，就饬令手下的中军驰往增援，下、中合力，把吴上军胥门巢一阵暴揍，胥门巢节节败退。
　　齐国书把上中下军全部投入战场（太早了，大败笔）。吴王夫差则保留中军主力，看见己方上军渐有支持不住对方两军攻击之势，招令下军王子姑曹率兵驰援。齐军抽出部分主力，应付王子姑曹。
　　吴王夫差乘齐军抽兵移动的时机，方把中军主力全员撒出，趁机从侧面实施出其不意的突然猛烈攻击（也够狡猾，从侧翼攻击也正是绝招，正点）。
　　原已苦战疲困的齐三军，突然又遭受不知从哪里冒出来的吴中军主力强大兵力的潮涌似的夹击，上下惊恐，阵势大乱，失去斗志，虽有部分将领坚持战斗，也无力抵抗吴军急风骤雨的攻击，终于崩溃而奔散。10万齐国大军，除少数脱逃之外，大部被歼于战场。革车、甲盾，损失殆尽，光是被缴获的，就有800乘。
　　齐国将领“公孙挥”战死沙场（就是要拿捆吴国人头的），中军元帅“国书”及大将“闾丘明、公孙夏、东郭书、陈书”等被俘，后被吴军所杀；齐下军将“宗楼”下落不明，仅有上军将“高无丕”突围逃脱。也就是说，齐三军的指挥将官序列中，只有一人脱逃，其它人的名单可以全部直接抄到烈士墓碑上去。
　　艾陵战役，吴军大胜。十万齐军，只有3%（3000人）侥幸以俘虏的形式苟活（齐人也够猛的，宁死不降）。吴军自损人数不详。“艾陵之战”，成为春秋以来列国间战争又一次规模最大而又最彻底的歼灭战，写下了公元前七世纪到五世纪初，最惨烈的一页，最惊心动魄的一页，至今读来让人哀惋无比。
　　吴军于此役全歼齐军，本应乘胜直趋临淄，攻克齐国都城。但是吴王担心楚国乘机从侧背进攻，因而不愿把主力军长久地停留于偏东的齐国，想适可而止。这样既可对齐国留有余地，又可取得其他诸侯国对自己的敬重。
　　于是齐简公与夫差议和，签订盟约，齐国接受吴国的老大地位，同时齐相国田乞、田常父子借助外力解决政敌的目的已经达到。（齐国“国、高”两氏本来是周天子委派的，此役过后，国书、高无丕两位及其将臣部属，为之一空。田氏成了最大的赢家，从此独揽齐国政权，最终田氏的后代篡齐。）
　　这一切都源自于“子贡”的推泼助澜，“艾陵之战”具有典型的军事为政治斗争服务的色彩。
　　吴军凯旋而归，中原巴尔干卫、宋等国，纷纷表示对吴归服。吴军虽在军事上取得重大胜利，在国际政治上也声望如日中天。
　　总结这次艾陵战役，从单兵作战能力来讲，吴兵与山东兵各有千秋。吴越之人水性好，是共识，但不长于射箭。他们体格短小，不利于张弓，他们射箭是刚从上一世纪的巫臣那里学会的，而且也没怎么学好。他们的弓弦，甚至不是动物筋，而是用麻绳做成，能射得远吗？但吴人善于利用自己的短小特色，被坚甲，持坚盾，操短剑，冒死而前，灵活犀利，轻锐机敏，的确是笨拙的战车兵所无从抵御的，这次居然俘获齐国八百乘战车，表现了经过严格训练后的步兵对于战车兵的高度优势。吴兵以短剑为主要兵器，和中原异趣。剑轻便，利于肉搏，易于携带，适合长途行军跋涉。
　　齐军失败之惨，为当时诸侯国互相攻伐战争中所少见。主要原因是吴军步兵强悍。其次是，当战况紧张时，齐军元帅“国书”竟不考虑全局，过早地使用预备队，把中军主力全部投入战斗。等到吴军精锐兵力由侧面迂回攻击时，无力扭转战局，以致全军覆没。
　　而夫差则表现得难能可贵。吴王夫差在当时已具有先进的“预备队思想”，属于一种创先。双方战斗开始，使用兵力相对有限的右军，诱使齐军上军被动出击，然后以胥门巢指挥的上军与越军，与齐下军接战。在战况呈胶着状况时，齐军将中军主力全部投入，吴王急令下军解救驰援。齐军全部力量均已投入战场，而吴王手上仍然保持有强大的机动兵力（中军主力），把握全局，抓住战机，及时地使用机动主力部队，出其不意地由侧面猛击齐军，获得全面的胜利。
　　可以看出，在兵力部署方面，夫差错落有秩，区分为诱敌、接战和预备力量三种，自己直接控制强有力的机动主力部队，显示出高度的军事指挥艺术，完全突破了前人三军正面作战的陈规，而是夫差分了四军，上、中、下、右，把中军作为了预备队，把中军预备队机动主力运用得臻于化境。使得在冷兵器还很不发达的时代，能全歼10万之众的齐军，而无脱漏。这不是常人和前人所能做到的。
　　夫差具有清醒的战略头脑 当吴军歼灭齐军后，他能冷静地控制战局的发展，断然止戈，与齐议和。这既不结深怨于齐，又考虑和关照了楚、越两国可能从背后袭击吴国的危险局面，同时收获臣服齐国的功效，实为深谋远虑的一着。
　　至此，经过吴王阖庐与吴王夫差两代人努力，先后实现了西破强楚，北威齐、晋，南服越人的宏伟目标，成为中原一时之赫赫霸主。
　　直到这一阶段，回顾当初饶过越国，以越国作为自己的经济后方，还不能判定其是否为失算。重要是要看今后的工作做得如何。