赵无恤是个“守雌主义者”，这固然是由于他是姨娘生的，从小自卑。同时，赵家人的性情，从赵衰、赵盾、赵朔、赵武一脉下来，也都比较文质，心慈面软，类似大宋朝“偃武修文”的赵姓皇帝。这种家族性格刚好跟智氏的粗鲁桀骜相映成趣。
　　但是，赵无恤外边虽柔，内里却刚，他不准备再伏首贴耳，毅然回绝智伯的使者。他说：“土地是先人的产业，哪能随意送人？”
　　使者一走，赵无恤赶紧把僚属“张孟谈”叫来：“智伯移兵打我的话，怎么办？以赵氏的力量，跟他对抗，众寡悬殊，孤木难持啊。”
　　张孟谈是史载第二个姓张的人（上一个是晋国的张老），张孟谈说：“晋阳是董安于修建的，城垣坚固，仓廪充实。尹铎治理那里，宽恤有恩，政教清明，不把老百姓当作蚕茧来抽丝，而是实行人为减税。所以人们愿意效死。” 
　　“对啊，我爹在的时候，也嘱咐我，如果出现三长两短，紧急情况，不管相离多远，也要跑到晋阳去。那是我爹在边境上新修的一座坚城。”
   于是，赵无恤收拾东西，避敌锋芒，率军北趋400里，退保晋阳。《战国策》中有这么一句话，赵无恤“令车骑先至晋阳”。这标志着骑兵的出现，但还是和车兵混合编制的，尚未成为独立的兵种。
　　郊外的空气真好啊，赵无恤一边欣赏着盆地山景，一边在城头检查工事。晋阳城的一个特点就是“固”。城高池深、宫苑壮丽，坚厚的城墙以夯土打造，中间还加固木桩、石础。晋阳人心也很固，百姓心无二志，不会哗变。但是，赵无恤担心城里的弓箭、武器不够用，一旦打起持久战来，就会弹尽粮绝，光有个城墙有什么用呢。
　　张孟谈说：“当年董安于修筑晋阳城，用荻蒿主竿做墙骨，用铜柱替代木柱。咱把它挖出来，正好用来制造箭杆，把铜柱熔化了，就可以造武器。”董安于（董狐的后代，晋阳的缔造者和殉身者）的深谋远虑，继上次拯救了赵简子之后（被范氏、中行氏追赶至此），又要护住赵无恤了。
　　晋阳这个地方，是个天生的“战地”和“攻守之场”，最招人来打了。在后来的1400年中，一直是万人鏖战的中心。
　　从汉朝起，这里一直是抵抗匈奴等异族的前线堡垒，西晋末年，刘琨喋血保卫晋阳，抵御匈奴入侵，坚持长达 9年。刘琨败死后，五胡彻底乱华，整个北方群魔乱舞，人民涂炭。
　　隋朝以后，这里向内地的战略意义也体现出来了，被唐高祖李渊，唐太宗李世民誉为“龙兴之地”。他们爷俩就是从晋阳发家，起兵反隋，不管抵御突厥、政府军还是农民军，都是依托这里。什么都可以丢，但晋阳不能丢。李世民号称“晋阳公子”。
　　唐朝安史之乱，这里又成为政府军与叛军的争夺场。政府军大将“李光弼”被围于此，凭借坚固的城池，挖掘地道出击，抛石机轰砸，坚守晋阳五十多天，歼灭敌军“史思明”部7万余人，最终解围，扭转全国战局。
　　唐末的乱世，五代十国，这里又出了好几个“绿林皇帝”，走马灯似地乱换，依托“龙城”晋阳，向西鞭伐长安，向南横扫中原（洛阳）。
　　到了宋初，赵光胤、赵光义两个皇帝先后亲征这里。前者顿挫无功，折锐而返，后者则动用现代化攻城器械：以负重高达九十斤的抛石机，射程达三里的弩箭猛轰晋阳，还出现了集束发射的弩箭，火药兵器也开始应用。赵光义亲冒矢石督战，异常艰苦残烈。守城的是北汉主“刘继元”，坚守五个月之久，可见该城之雄坚。
　　当时，宋军的抛石机日夜轰击晋阳城垣，以至于城墙伤痕累累，城头几乎没有完整堞口。好几万名弓弩手列阵于城下，一个多月时间，昼夜不息向城中射击，箭雨如飞腾的蝗虫避日，压向晋阳。一次拔付的几百万支箭矢在片刻之间往往射尽。城头飞集的箭羽如同刺猬毛刺一般，新箭都没有落脚地方。更多密集的流箭飞越城头，射入城内，仅刘继元派人以十钱一支的价格向市民回收，就得到一百余万支。
　　中国的守城史，未见如此壮观惨烈的。最后，五个月后，城内粮尽援绝，方才投降。余恨未销的宋太宗下令摧毁晋阳，火烧水灌，彻底拉倒。这座千年名城，从此画上一个光辉的句号，宣告正寝。（当初，建于赵姓人手里，也毁在赵姓人手里。生于泥土，归于泥土。当然这中间经过不断再造，最盛的时候分做三城，首尾24个城门）。
　　公元前454年，晋四卿的老大——智伯先生，要想攻打的，就是这么一个有着未来光辉战绩、傲人历史的城池——真够智伯受的！他的攻城武器远远比不上宋朝呢，怎么办？智伯的时代也有抛石机，但力量幼稚，只算花拳绣腿而已。智伯咬着牙，驱赶智、魏、韩联军，仰攻三个月，昼夜激战，毫无进展。然后改为围城消耗战，一围就是一年多（一说三年），晋阳城稳丝不动。
　　智伯开始研究，最后，想出了水淹晋阳的计谋。智伯不愧是名门贵族，吃肉长大，没有点智商，也不敢傲物啊。他看见晋阳的西边有悬壅山，晋水从那里边流出，绕过城南，注入东边的汾河，这固然被当初的修城者视为天然防御，但事物不都是可以两面看嘛。
　　三年之后，时值雨季，山洪暴发，河水暴涨，智伯和青蛙一起乐了。智伯这人智商比较高——没有点智商，也不敢傲物啊，他命令士兵挖筑人工河床，修筑堤坝，决晋水入坝，以灌晋阳。
　　中国古代北方的第一个人工水库出现了：晋阳四周高，中间低（所谓太原盆地），大水汪洋一片，积得象一个大湖，中间是孤岛一样的晋阳城，茫茫如一片小舟。水位最高的时候，升到了离城头只有三块版的位置，眼看就灌进去了（版筑的版子，一般一尺宽，三块版，两米见高）。
　　这下好了。智伯约来韩康子、魏桓子，坐上小船，一起看水景。踌躇满志的智伯对着滔滔白浪，忘情地说：“我今天才知道，水也可以亡人之国呀。”
　　韩、魏两家顺口答应，心里暗暗吃惊。原来，魏家的封邑（山西夏县西北）、韩家的封邑（山西临汾县西南），旁边也各自有一条河。智伯的话正好提醒了他们，既能水淹晋阳，也能水淹我们啊。（任何城市都必傍河，没听说在沙漠里筑城的，沙漠里的城也是在绿洲上）。
　　智伯的家臣看见韩、魏两家面有忧色，认定他们要造反，赶紧提醒智伯：“如今赵氏象瓮中的乌龟，插翅难逃。韩、魏两家两家看了，不但面无喜色，反倒忧心忡忡。可见跟您同床异梦。”
　　智伯赶紧拿这话去问韩、魏两家，韩、魏信誓旦旦：“没有哇，我很高兴啊，我发誓，我真得很高兴哇。”
　　智伯心想：“晋阳城旦夕可下，城一下，灭了赵氏，就可以三分赵地，他们俩各得三分之一。这是眼前立刻就可以拿的利益，他们俩不至于这么傻，要现在倒戈伐我的。”
　　这时候，晋阳城内一片泽国，城中水深两长四尺，人家的灶膛里游出了青蛙和乌龟。老百姓只好爬上房去“巢居”，在房顶支起棚子。灶台也被搬上了房，悬釜而炊——把炉灶架在房顶，悬起来，烧火作饭，非常苦恼。不过这种苦恼并没持续太久，因为已经不需要作饭了，因为米没有了。于是，老办法又出来了——晋阳城中“人马相食，易子而食”，当兵的吃马，当老百姓吃儿子，炖着吃（“易子而食”真是我们的国粹啊）。不好意思吃自己的儿子，就交换对方家里的吃。