田忌、孙膑从河北马陵凯旋归国，得到了“身高八尺、形貌昳丽”的邹忌相国的热情嫉妒。邹忌让一个大嗓门跑在临淄大街上找人算命：“我是田忌家的，我们主子爷连战连胜，声威天下。我们主子爷想干件大事，能干成吗？你给我算算！”这么一嚷嚷，满大街的人都知道田忌要干大事了。国君田因齐也听见了：“田忌要干什么大事啊？是要割我的脑袋吗？”
　　田忌在回国的路上还不知道自已要干大事呢？孙膑经过多年政治考验，以及自己失去双腿的教训，他从黑咕隆咚的车子里，挑起帘子告诉田忌说：“田将军，你能干一件大事吗？”
　　厚道的田忌说：“干什么大事啊？”
　　“我们不要解下甲胄，我请以老弱之徒扼守齐国要害，以一当十，以十当百。然后我们背依泰山，左临济水，右凭高唐，以轻锐车骑突袭临淄之雍门。杀进去驱逐邹忌这个坏蛋，博回国君对您的信任。”
　　“我可干不了这样的大事！对不起啊。”
　　“那我们看来是回不了家了。”
　　果然，部队达到临淄，田忌已被国内宣布为国家叛徒，要求下车接受警察捆绑。田忌无奈，只好携了孙膑，南走楚国。当然，也有一种说法，田忌想争个鱼死网破，于是率其徒攻打临淄，要求交出邹忌。打了半天，哪那么容易（邯郸攻了三年都攻不下呢）。田忌无可奈何，身后各地勤王部队又来包抄他了。他只好落荒而逃，跟孙膑远走楚国。
　　美丽男人邹忌在城里得意洋洋得说：“看，我的预言多准确啊，田忌果然造反啦。”——那不是你逼的吗！这个身高一米八四、形貌（日失）丽的郭富城型的大美男子，心眼儿却小得如芥子啊。而田忌、孙膑的失位，也跟吴起之失落于魏国一样，功劳卓著的厉害角色，在开始有意识地强化君权的战国诸侯朝廷上，肯定要被他们的君主排斥的，以此避免类似“三家分晋”、“田氏代齐”的旧剧重演。树大招风，功高遭忌，木秀于林，风必摧之，出头的椽子先烂（这种词在我们的文化里真多啊），这是古往今来的规律。
　　很多年以后，齐宣王继位，又老又美的邹忌终于失宠，自然死亡。田忌、孙膑也已经老了，没什么威胁性了，应齐宣王之召，随着深秋的落叶一起返回故国。孙膑晚年，开始在轮椅上写书，伴着孤灯，这就是《孙膑兵法》。
　　潇水曰：孙膑兵法的主要思想是“必攻不守”，从而引出了对“运动战”的重视，这是他在军事史上的创举。从前，秦穆公千里袭人，蹇叔以为是死路一条，这是因为当时的运输条件打不了运动战。现今，车、步、骑相结合的野战行军能力、武器进攻防御能力、以及给养运输能力都有了长足进步（是战争促使这些军事、民用技术被迫发展的，这也是战争对科技促进力之所在），运动战变得现实可行了。包围、迂回、奇袭、伏击，从此成为战国新的时尚，这是从前《孙子兵法》所没有的。
　　马陵之战，就是典型的大规模机动作战，迷惑敌人、调动敌人，最终消灭敌人，出奇之漂亮。
　　孙膑还在兵法中谆谆教导我们说，你可以打运动战，但该怎么运动有讲究：凭依峻峭的山岭作战胜过凭依圆缓的丘陵地带，丘陵胜过土坡，土坡胜过土丘。看得出，运动战最好凭借地势之险，而不是像从前三军列阵正面冲击那样选在开阔战场交战。孙膑还警告我们说不要瞎运动：“绝水、迎陵、逆流、众树，皆杀地也。”意思是，渡河作业，逆水作战，仰攻山陵，以及茂树扎营，都是凶险之事，不要在自己处于这些运动状态时与敌人交战。这就给三国马谡以误导，马谡非要在山上扎营才觉得安全，因为孙膑说了嘛，“峻峭的山岭”好，可以给敌人造成“迎陵”（仰攻山陵）的被动局面，于是他非要上山扎营而不守马路要冲，结果山上断了水源，被司马懿杀的大败，罪失街亭，掉了脑袋。也不知道马谡是怎么读的书！其实孙膑说峻峭的山陵好，但并没说非得上山。当初孙膑在马陵之战就是埋伏于山下的道路两旁而不是上山去守的。在山下当道扎营，扼守险隘，背后依托着山陵也就可以了。
　　韩信就不肯死读书，而且敢于挑战书本。书上说背水交战是凶险的。韩信以身试法，偏要背水一战，反其道而行之，置之死地而后生，获得大胜。