张仪主张从陕西咸阳，出函谷关，遵东行的黄河，沿其南岸疾走150公里直到河南洛阳，为了夺取洛阳，先猛攻韩国（因为它把洛阳包在肚子里了），拔取韩国的新城、宜阳两个洛阳附近要塞，直趋洛阳之郊，抢了老周天子九鼎，挟天子以令于天下，天下莫敢不听，成就千古王业。
而司马错反对：“攻韩国，劫天子，这是恶名也，天下非议。韩国、洛阳危机，必定交出宝鼎、土地，贿赂齐、赵、楚、魏诸侯，诸侯并力攻秦，我们秦国就危险啦！”
当时秦国尚没有强到和齐楚等国的联合体相抗而不败的地步——不但当时做不到，整个战国时代几乎都一直做不到，所以攻打韩国和周天子太敏感，这就像齐国攻打燕国，会激起诸侯的群起干预而陷于被动一样。司马错比孟子聪明，认为不能动韩国。
秦惠文王问：“那寡人要怎么办？”
司马错反对向东，而主张向南，伐蜀！取得巴蜀秀丽山川以扩充我们的根据地，征发巴蜀富饶的资源以富民缮兵，而且巴蜀可以从水道通楚，得蜀则可得楚，楚亡则天下并矣。
而且蜀国属于蛮夷，灭蜀，也许不会激起诸侯太大的武装干预动作。
蜀国偏僻，蛮夷之国，在四川中部的成都地区，上距秦国咸阳1000里，东接楚国郢都也1000里（湖北省）。蜀国虽然火锅做得好吃，但最一开始并不受尊重。甲骨文里的“蜀”是一只蛾子的幼虫，毛毛虫，长了一个大眼睛和弯曲的身子，那个扁“四”就是大眼睛。所以蜀人被视为体力蠕弱——当然这是偏见（stereotype）。
蜀人左衽、椎髻（麻花辫子），是戎狄的打扮，把大树中间掏空当棺材（船棺），船棺可以载着主人渡过阴间的河流，在次日黎明获得超升，返回阳间。麻布做得不错，纹饰漂亮。青铜器上，更有属于他们自创的象形文字，蜀国玉器、青铜器、漆器在战国时期已制作甚精，可媲美中原，以“三星堆”那个浓眉凸眼阔嘴扁腮方脸风耳的青铜面具为最知名。这张棱角分明的脸与团和的中国人脸并不相似，反倒又让人联想到西边的“美索不达米亚”人（也就是小天王周杰伦“我对你的爱写在西元前，深埋在美索不达米亚平原”的地方），一同出土的金杖、金面膜，也是西方货——中国人不怎么认金器，难道他们，是从两河流域迁徙来的？
蜀王最知名的要算“鱼凫”、“杜宇”两位王了。杜宇被迫把王位丢给治水有功的“鳖灵”（就像舜被迫把位子传给治水英雄大禹），随后痛苦的要命，变成了杜鹃，夜夜啼叫，嘴巴吐血，哀怨自己失去王位——“望帝春心托杜鹃”，望帝是杜宇的年号。
到了鳖灵二世，蜀人一度北向击秦，抵达雍城，到了十世时候，国力就不足与变法之后的强秦抗衡了。但由于崇山峻岭阻隔，秦国想进攻蜀国也相当困难。（注：四川北部到秦国陕西的路，是世界上最难走的路，猿猴都怕的。这里横亘着几百公里的秦岭，阻断秦国与蜀国之间，所谓“蜀道难，难于上青天。黄鹤之飞尚不得，猿猱欲度愁攀缘”。
我曾经开车从西安向南穿秦岭崇山峻岭，跑了一天一夜差点摔死山崖才走出两百公里，没等进四川就放弃了。）秦惠文王一次心血来潮，诈称赠给鳖灵十二世“便金之牛”（就是能拉出黄金的牛），还有五个美女，鳖灵十二世乐了，使“五丁力士”开道迎接，发出千人凿路，终于千辛万苦弄了三头到成都——这大约是成都最早的火锅肉料了。自毁家园的“石牛道”从此开通，方便大秦兵来打了。据说其中有一头牛在路上还发了神经，钻到山洞里不肯出来（大约是被脚下悬崖峭壁吓傻了）。力士们抓着牛尾巴使劲揪它，导致山石塌方，砸死很多人。这就是李白所说的“地崩山摧壮士死，然后天梯石栈相钩连”。
蜀国地盘广大，除了控制了成都地区，还北上，占有了陕西南部的“汉中”盆地，从汉中到成都，上下600里。鳖灵十二世把弟弟“葭萌”封到陕西汉中，可是他弟弟不乖，偷着和巴人交好。
巴人分布在四川东部，率先发明茶叶的功用（不过发明错了，蒸着吃），他们是水边民族，原先在湖北跟楚国做邻居。所以巴人一直跟楚人干仗，被楚人打退到三峡以上，呆在重庆地区。
巴人被打退到三峡以上，重庆地区，建立巴国，又遭到西边四百里外成都地区的蜀国人的厌恨。于是巴人又和蜀人打（好像这两个地区的人现在也互不佩服）。
蜀王“鳖灵十二世”的弟弟，被封到陕西汉中的“葭萌”同志，不但不帮着老哥，反倒居然私通巴人，其心叵测，于是“鳖灵十二世”北上，怒而伐弟弟。弟弟跑到巴国，巴国和蜀国，就大打起来，巴蜀大乱。
得到这个消息后，秦惠文王听从司马错的伟大建议，命令司马错、都尉墨大军伐四川，在公元前316年（燕国发生“子之之乱”那年），从石牛道南下，“鳖灵十二世”亲自从成都率兵北上四百里，到剑阁抵御秦军，大败逃走，被秦军杀死。司马错一举攻灭巴蜀两国。巴国最惨，被秦人变成了一个郡，叫“巴郡”，在长江三峡以上，与三峡下的楚国“巫郡”对峙。
蜀国毕竟立国年头长，根子深、势力大，不好一下子变成郡，于是秦国封“鳖灵十二世”的子弟为“蜀侯”，派秦国人做相国到成都，把蜀侯盯紧了，推行羁縻政策。蜀侯当了秦国的小尾巴国，志向还是有的，跟秦国派来的相国打架，被对方杀了。“秦相国”志向也不小，宣布成都独立。秦惠文王赶紧派大将甘茂、张仪、司马错联合讨伐，杀死“秦相国”。又先后扶立了两个“鳖灵”亲族当“蜀侯”。但这俩“蜀侯”也不乖，不断发生若有若无地反秦事件。干脆，秦人把他俩都杀了，装进味道清新的楠木大船棺里。
合计死掉三个蜀侯之后，秦人彻底抹去蜀国，变为秦国一个行政郡——“蜀
郡”。 “蜀郡”就跟“巴郡”平等了，蜀人、阿不认都舒心踏实了！向秦国中
央缴纳土产的布和鸡毛。（从前两家互相掐，现在都当了亡国奴，舒服了。）
秦国占领巴蜀以后，不断从本土移民过去。郡守“张若”先生上任，治蜀三十年，持变处常，处乱不惊，第一次把成都修建了城墙，但这个功劳被后人挪到张仪头上，称之为张仪城，旅游时候可以去找找看（可是我问了很多成都人，他们都不知道）。
张若又移民秦人一万家过来（蜀人应该记住“张若”的名字，张姓是从三晋到秦国再到四川的）。后来秦始皇还不断把内地富豪、罪犯和一般平民迁入巴蜀。秦人几乎成为蜀地的主要人口，秦国风俗在这里流行，娶嫁送葬都学习到了中华礼仪，不过秦国的这些也不正宗。
陕西关中平原（渭河流域）号称天府之国（司马迁语），秦人从天府之国的陕西关中南下，吞并富饶的巴蜀，巴蜀土地极其肥沃，亩产粮食是中原水平的好几倍，也号称“天府之国”（天府就是天子粮仓的意思）。秦人据有西部中国，南北两个天府，建立了未来一统华夏的战略大基地。
特别值得一提的是，秦人通过巴蜀，闯出一条经由四川南部，彩云之南，直到缅甸、印度、越南的商旅交通要道，史称“南丝绸之路”。这条路在战国时期就开通了，证据是成都以西“三星堆”出土的来自印度洋的海贝（算是货币），以及重庆、巴县出土地“玻璃球儿”，球上带有特殊的花儿，这是中国人所做不了的，乃古印度绝技，叫“蚀花艺术”。中国人虽然很多地方领先，唯独玻璃领域几乎空白。（不过，在战国时期，一度出现了早期玻璃——也许算是琉璃，某些工艺超过西方，不过，后来就不如了，中国后来历朝朝代都不再发展玻璃，也许是木制房子比西方石头房子的窗扇大，足以采光，不需要特别透明但是大了就易碎的玻璃吧）。