楚怀王占了吴越之地以后，阿Q心理膨胀，又有了重新崛起于南中国的雄心大志。甚至渐渐不把秦国放在眼里了。
　　正这时候，公元前306年，齐国相国孟尝君写信拉拢楚怀王说：
　　“从前您受欺于张仪，兵挫于丹水蓝田，亡地于汉中，这是多么大的仇恨啊。您也许自己不知为耻，但天下之人莫不替您心怀愤怒。可是您却从那以后，惧怕秦国，一直选择了连横秦国，侍奉秦国，迄今都是如此。可耻啊！可耻啊！你好好想想吧，再好好想想吧！”
　　 楚怀王看了孟尝君的信，想了半天，没明白什么意思：“我干吗要依附你们齐国啊？我不！我就不！”
　　他的令尹昭雎是个有骨气的人，向他讲解说：“大王，齐国为什么写这封信来呢？众所周知，七年前，您受张仪欺骗，宣布齐楚绝交，与秦人结好，至今没有摆脱秦人的控制。秦楚结盟，就是对齐国的巨大威胁。孟尝君的这封信，意思很明确，目的就是想于您联手，恢复齐楚邦交，一起对抗秦国。”
　　“那寡人该怎么作呢？”
　　“当年，您受张仪欺骗，秦国欺辱，丧地千里，折兵十万，确实是莫大耻辱！你虽然向东攻取了越国，但不足以洗刷自己的耻辱。必须向西攻打秦国，才能洗刷您在诸侯中的含耻忍辱的形象。倘若您现在能联手齐国，是再加齐国新收的小弟韩魏的力量，我们齐、楚、韩、魏四国势众，一定可以吓怕了秦人。迫使秦人主动把当年侵占我们的商於、汉中土地，还给我们！”
　　楚怀王点点头，又沉思了一会，终于爆发出一阵欢笑：“好哇！如今寡人就要翻身了。寡人宣布，接受齐人的结好请求。齐、楚、韩、魏四手相联，好好跟它秦国搞一次反攻倒算！”——他自从取得东方吴越之地以后，确实恢复了很多自信！
　　楚国上下洋溢着一种勃勃的阿Q生气，打算再次跟秦人斗一把了。
　　
　　我们知道，自从商鞅改革以后，中国形成了“秦、齐、楚”三大国鼎立的局面。随后，楚国受张仪欺骗，加上战场惨败，被迫与秦结盟，形成了“秦＋楚”与“齐”对峙的局势。西边的“秦＋楚”联盟强，东边的“齐国”弱。
　　现在，楚国胆子大了，要从“秦＋楚”联盟中跳槽出去，找齐结盟去。西强东弱的局势，就能发生个大逆转，变成东强西弱。
　　秦国一看这局面，东风要压倒西风，吓得够戗。须知，前一时期，韩魏已经背离自己而去了，楚要是再又走了的话，老秦就会空前孤立。于是他赶紧拼命拉拢楚国，想让楚国回到“秦＋楚”联盟中来。秦昭王主动把从楚国侵占的上庸之地，还给楚怀王。楚怀王得了小便宜，于是就又犹豫了。
　　众所周知，秦楚结好，是一百多年的历史习惯，楚王族中，颇有一些闺女嫁到秦国去的。譬如现在的秦昭王的妈妈（秦国王太后，名叫芈八子），就是楚王族的女儿。楚国属于是秦国的娘家人！这些亲情关系，是很难靠齐相孟尝君的一封书信，就能斩断的。各种纽带和情氛一起搬动，楚怀王受不了了，又开始动摇了。于是，他捏着上庸地图，对群臣说：“要不，咱们见好就收得了！耻也算刷了！咱还是跟秦国好吧！毕竟，咱是他们的娘家人。”
　　下面亲秦派的大臣和王族亲贵欢呼雀跃，令尹昭雎直翻白眼儿！
　　于是，秦楚又宣布复盟了。楚怀王还专门跑到边界上，跟秦昭王开了个友好碰头会。
　　齐国孟尝君那边，一听这个情况，急了，立刻以齐、韩、魏三国联军殴打楚国，欲以武力逼楚国就范。
　　这一打，反倒起了坏作用。楚怀王一看齐联军来打，立刻急惶惶地派人跑去秦国搬救兵。还把自己的儿子“太子横”，押在秦国当人质。秦国当然愿意趁机加强秦楚同盟，当即派兵援救。楚秦联盟，一下子搞得更铁了！
　　看见秦兵出动，遇上正牌儿的敌人了，齐军想想硬打也不划算，于是引兵退去。
　　不久，楚怀王的太子在秦国呆着，很少收到外边的音信，感觉悲哀寂寞，就想找人打架，结果把一个秦国大夫给打死了，然后卷行李逃奔回国向老爹报到。
　　孟尝君从齐国乐了，好耶！楚怀王的太子把秦国人打死了，打死了不算，不辞而别更是大不礼貌。秦国人怨楚，我们现在可以再次发兵伐楚了。
　　公元前301年，孟尝君以宿将匡章从山东斜插南下，魏国大将公孙喜从中原南下协助，韩国大将暴鸢也发兵支持。三国一起挥兵南下，在河南南部的南阳盆地集结（楚国北境），向楚国施加压力。
　　这次出征，孟尝君长了心眼，他问自己的门客们：“如果秦兵再次出动，去援救楚国。我们该怎么办？”
　　他的门客回答：“我们可以向楚国放出烟雾弹（当时没有烟雾弹，他放的是古代烟雾弹）。我们就这样对楚怀王讲：我们的大兵已经屯扎在楚国北境了，如果楚国现在宣布服软，我们可以罢手不打楚国。我们请楚国发出一支远征军，我们的齐、韩、魏联军，也调转矛头，和你们的远征军一起，联手进攻西边的秦国。有我们四国大兵合力进击，一直打到咸阳去都不成问题。至于把楚国当年丢失给秦国的商於汉中土地，复夺回来。更是不在话下。
　　“楚怀王这人，最是见利就头昏。他一听我们能帮着他夺回商於汉中失地，肯定就会动摇了。最终他就会再次宣布与秦断交，改成与我们的联军共同行动。这样，秦国知道以后，必然痛恨楚国，即便想营救楚国，也必不加援手了。我们一看秦人不愿意援楚，秦楚关系断绝，就可以该派前线的齐、韩、魏联军，猛攻楚国，必然必然大胜有功。把楚国打得死去活来，从而以后服服帖帖臣服在我们齐国的驾下！”
　　这就是《战国策·秦策四》上记录的门客的原话，实在是高绝！只是可惜这个门客的名字叫什么，没有留载下。
　　于是，孟尝君大喜，按照门客交他的这个办法，向楚国放出烟雾弹。
　　楚怀王一听，齐国的意思是要联楚打秦呐，信以为真，于是他又改主意了，宣布断绝秦交，与齐攻秦。
　　秦人闻讯，气得要命！
　　这时候，齐、魏、韩的三国联，驻扎在南阳沘水北岸，迟迟不动。按他们放出的烟雾弹来讲，他们应该掉头西行，与楚国人联手，一起攻击秦国本土。但是齐国宿将匡章，却在沘水河边，扎营不动。
　　对岸的楚国大将唐蔑，受楚怀王命令，在这里汇合齐联军，一起西行攻秦。但是他在前敌发现的却是，齐联军行动诡异，按兵不动，也就加了小心，沿沘水布防，加强警戒，避免齐联军胡来。
　　这一对口头上的“联军”，就这么你瞪着我，我瞪着你，瞎瞪着对视。
　　齐联军统率匡章，心理明镜得很，自己得到的真实指令，是攻击楚军。于是他命令侦察兵说：“你们都给我下去，到河里摸摸情况，看看哪里是浅滩，哪里能够渡河的。”
　　侦察兵们脱了衣裳，没趟出几步，对岸楚国人的硬弩飞蝗一样巡着航就射过来了，侦察兵只好到水底找鱼鳖开会去了。
　　联军找不到水浅的地方，无法渡河，匡章异常烦闷。这时候，一个没受过高等教育的樵夫挑着一担子柴禾，过来看打仗。他等了半天，双方老也不打，着急了，告诉匡章说：“匡司令，你们真傻耶！楚人是这里的东道主，熟悉沘水，但凡楚国人在对岸守卫最严密的地方，就是水浅可渡之处。楚人兵力稀疏的，就是河深难测之处！”
　　匡章一拍脑袋，耶！我是真傻呀！士兵们，你们快去河岸乱跑，吸引楚人火力，根据楚兵火力疏密，就可以推测浅滩位置。
　　终于，匡章选择了对岸楚人集结最密的地方，以精兵乘夜涉水（夜间容易避免阻击）。匡章的人各自抱着一块石头以免被水冲走，到了对岸后发动进攻。由于是半夜，楚人措手不及，伤亡严重，很多士兵没来得及穿上衣甲，就倒在血泊之中。我们知道，楚人的武器装备非常精良，以昂贵的犀牛皮制造衣甲，金石一般坚硬，兵器锋利，刃部寒光惨惨好比毒蜂蜇人，楚卒也彪悍，疾跑如风。但是他们夜间来不及穿甲，也没时间分发兵器，没了甲胄和兵器的楚人就像剥光了皮的羊一样任人宰割。（按兵书：当时五人为一伍，他们的兵器合捆成一抱，其中一端装进狗皮的袋子里存放——类似一捆高尔夫球杆。行军时候放在战车里，宿营就放在战车下，所以并不枕戈待旦，不能在睡觉时随时抓起来挥舞）。
　　楚国人奔跑着，去战车上找“高尔夫球杆”，不等拿到武器，都被打得胸穿头裂。