公元前261年的末尾，呼啸的北风吹响了冬季的主旋律，漫天的雪花弥漫在晋南高原上。上党地区驻守的赵军，中间的大多数人，将是最后一次看见人间的雪。
     冬季刚刚结束，打仗的黄金季节又开始了，秦国数十万大军在猛将王龁的带领下，北越太行山，向北攻击上党地区。
　　这一年，注定是在中华历史上极其引人注目的一年。王龁又被我们称为“王铁汉”，他是范雎入秦以后从异国引进的人才，以迅速穿插进攻，打硬仗、猛仗著名。他的爵位是左庶长，在秦国二十等级爵中处第十等，局级干部。在不到一两个月的时间，猛将王龁居然尽数夺得了廉颇戍守的上党郡所有城池，令人无不咋舌。
　　廉颇本人虽然名气很大，尤其是他和蔺相如联袂上演了活剧“将相和”之后，声动诸侯，但他其实只在进攻齐、魏两国中建立功劳，遇上霸气十足的秦军就渐渐不支。
　　廉颇失利后，上党郡已失，赵军约有四十余万人，只得在廉颇的约束下，向上党以南的长平地区退却集结。由于已经不能从上党那里获得补给了，大军只好依靠一两条在后方向东穿越太行山东麓直到邯郸的运输线，像氧气管子那样给自己补氧。
　　到了初夏六月份，秦军统帅王龁在攻占上党以后，率领主力追至长平，打算首先扫清长平外围的赵军阵地。
　　王龁派出自己的先锋机动部队，由司马梗率领，前去长平外围侦察。司马梗据说是司马迁的祖爷爷，他的机动部队正在山头看赵军的风景，赵军一方赵笳指挥机动部队，与之发生遭遇战。在战斗吃紧的情况下，赵军没有增援部队，结果，赵笳阵亡，赵军大部被歼，残部逃散。秦军获得了前哨战的胜利。廉颇闻悉机动部队失利，传令长平各营垒将士悉心据守。
　　不久，王龁率领秦军主力，对赵军的长平主阵地发起多次持续攻击。秦军攻势极猛，而且从不止一个方向，赵军无力支持，东鄣西鄣两处城堡陆续被秦军攻破，四名都尉丧命（都尉是多大的官，不知道，至少是师长级的吧。都尉又称郡尉，是仅次于郡守的郡第二把手，秩比两千石，负责一郡武职。郡尉带兵上战场以后称作都尉，是副省长级别的干部，总之很大，不然不至于专门被司马迁写进史书。）
　　接着，秦军又进攻长平附近的赵据点光狼城。秦将司马梗奋勇当先，带头登城，掩护主力杀进城内。光狼城守将正是冯亭，这家伙协助守上党没守住，败退至此。冯亭力战，打不退秦军的攻击，乃指挥部众，边战边走，向廉颇的主营地靠拢。光狼等三城遂为秦军所占领。战事一开始廉颇就显得低调，左支右拙。
     到了入夏的七月，廉颇开始在长平地区修筑壁垒（因为他已经没有城了）。廉颇修筑的壁垒工程浩大，至今长平地区还有其残迹。廉颇兢兢业业地修垒，完全像一个勤勉的包工头主任。
     战国七雄都在密切地关注着廉颇正在施工的这个地方：山西东南部那一块方圆约一百五十千米，南北长，东西窄的狭长山丘地带——即上党以南的长平地区。秦赵两大军事强国，已经在这里集结了前所未有的庞大部队，各自动员了四十万上下。而在他们背后，数不清的后援士兵还正在奔赴战场的途中。所有明眼人都能看出，空前惨烈的决战一触即发。
　　  现在让我们研究一下廉颇精心构建的这块战场。长平被一条由南向北绵延的山脉割断，相对高度一般在二百米上下，也有些地方要低一些。平行该山脉以东，有一条宽阔的河谷。传说唐尧的长子丹朱曾经在此逗留过，所以这条河名叫丹河。由丹河再往东，还有一条由南向北绵延的山脉，比第一条更加高大，我们姑且就把它们叫作“丹西山”和“丹东山”好了。两条山脉之间相隔约十公里。对于战略防御的一方，这个地方还不错。美中不足的是，两座山脉的山势都不够险峻，需要用人造工程来加以改善，所以廉颇在丹西山西坡上修了大量的防御工事，称为西垒；在丹东山上也有一些，称为东垒。而秦军正处在这两条山脉以西。这就是廉颇所拥有的阵地，有两山一水。